La notion de Corporate Governance est devenue une valeur clef dans la gestion des sociétés.

Le Conseil d’Administration s’est conformé aux règles édictées par le code belge de Gouvernance d’entreprise (version 2004)(1). Soucieux d'adhérer à ces principes, le Conseil d’Administration a établi une « Charte de Corporate Governance » afin de garantir à ses actionnaires l'ouverture et la transparence des informations. Depuis l'exercice 2007, le Conseil d’Administration rend public à chaque Assemblée Générale Ordinaire de la Sicafi un « rapport spécial relatif au respect des règles de Corporate Governance » prévu par le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise (version 2004). La nouvelle version de ce code sera applicable à la Sicafi à partir de l'exercice comptable débutant le 1/10/2009.

A. ORGANES DE GESTION

La Sicafi (société d’investissement à capital fixe en immobilier) W.E.B. est une société en commandite par actions (S.C.A.) de droits belge constituée le 06/07/1998 et parue aux annexes du Moniteur Belge le 23/07/1998.

Ce type de société se compose de deux catégories d’Associés :
- les Associés commandités, qui sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements de la société ;
- les Associés commanditaires ou actionnaires, qui ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports et ce, sans solidarité.

1. gérant statutaire

Organisation & pouvoir
Dans le cas de Warehouses Estates Belgium S.C.A., l’Associé commandité est Warehouses Estates Belgium S.A. qui assure également les fonctions d’unique gérant statutaire par décision de l’A.G.E du 06/07/1998. Le mandat de la gérante était irrévocable jusque l’A.G.O. de la S.C.A. W.E.B. du 08/12/2008. Depuis lors, il est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts sans qu’il puisse s’y opposer par son veto.

La S.A. WAREHOUSES ESTATES BELGIUM est une société anonyme de droit belge constituée le 18/06/1998 (voir annexes du Moniteur Belge le 04/07/1998). La dernière modification statutaire remonte à l'A.G.E. du 11/12/2007 parue aux annexes du Moniteur Belge le 24/12/2007. Sa gestion est confiée à un Conseil d’Administration.

Les multiples tâches inhérentes à la gestion du patrimoine immobilier sont assurées par le gérant statutaire, W.E.B. S.A. lequel dispose des pouvoirs nécessaires afin d'assurer la gestion de la Sicafi et l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de l'objet social de W.E.B. S.C.A. Le gérant statutaire est assisté par une équipe de management expérimentée pouvant, le cas échéant, faire appel à des sous-traitants dans le cadre de la gestion de la Sicafi. Sa mission a, entre autres, pour but la nomination ainsi que l'animation de l'équipe de gestion, la gestion journalière, les décisions d'investissement et de désinvestissement, la préparation des rapports périodiques ainsi que des communiqués de presse de W.E.B. S.C.A., la désignation des experts immobiliers et des commissaires et la détermination de leurs rémunérations respectives.

Rémunération du gérant
Le gérant reçoit une rémunération pour sa gestion de la Sicafi qui est déterminée conformément aux modifications statutaires de l'A.G.E. du 27/05/2008, lesquelles avaient été approuvées par la C.B.F.A..
L’article 20 des statuts de la Sicafi fixe les honoraires de gestion à 3 % (trois pourcents) du montant des revenus locatifs de la Sicafi ; Sur cette base, les honoraires du gérant facturés à la Sicafi se sont élevés à 318.934,91 € pour l’exercice 2009.
En outre, le gérant a droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion et qui lui incombent directement.
La Sicafi supporte au surplus tous les frais d'administration de la société gérante vu le fait que la Sicafi ne dispose pas de personnel.
Les honoraires perçus par le gérant font l’objet d’un contrôle du réviseur à chaque clôture semestrielle ou annuelle.

2. Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est l'organe de direction de la société gérante. Il a désigné pour la gestion de la S.C.A.WAREHOUSES ESTATES BELGIUM deux dirigeants effectifs, Messieurs Robert et Laurent WAGNER.
Il a délégué la gestion journalière de la société à Monsieur Robert WAGNER.
La Sicafi a établi une « Charte du Conseil d’administration ».

Composition
Le Conseil d’Administration se compose de six membres minimum.
Conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise, le choix des administrateurs est déterminé sur base de la diversité et complémentarité nécessaires en matière de compétence, d’expérience et de connaissances en conformité avec la loi du 20/07/2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissements, avec le Code Belge de Gouvernance d’entreprise et avec les exigences de l'Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux sicaf immobilières en matière d’honorabilité, d’expérience et d’autonomie. C'est sur cette base également que la C.B.F.A. se prononce sur toute nouvelle nomination d'administrateur ainsi que sur tout renouvellement de mandat.

(1) a l’exception de la mise en place d'un comité de nomination et de rémunération, voir page XX du présent rapport financier annuel.

Par l'acceptation de son mandat, l'administrateur adhère à toutes les règles applicables tant à W.E.B. S.A. qu'à W.E.B. S.C.A., et, en particulier, à la réglementation sur les Sicafi (loi du 20/07/2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et à l'Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux Sicaf Immobilières), aux statuts de W.E.B. S.C.A. et de W.E.B. S.A., ainsi qu’à la charte de Corporate Gouvernance d'entreprise de W.E.B. S.C.A.

La durée des mandats assure un roulement pour garantir une continuité. Les administrateurs sont rééligibles. Les mandats peuvent être renouvelés mais la nomination de chaque administrateur peut être révoquée à tout moment par l'Assemblée Générale.

Le nombre effectif d’administrateurs peut varier afin de garantir un fonctionnement efficace du Conseil d’Administration, lequel est actuellement composé de 7 administrateurs :

Monsieur HIGUET Pierre assiste aux différents Conseils d’Administration et Assemblées Générales en tant que conseiller financier.

Maître KRACK Louis assiste aux différents Conseils d’Administration et Assemblées Générales en tant que conseiller juridique.

Critères d’indépendances des administrateurs
Les critères d’indépendance définis dans notre « Charte de Corporate Governance » viennent d’être renforcés pour rencontrer les exigences du nouvel article 526 ter du Code des sociétés, entré en vigueur depuis le 08/01/2009 :

- Durant une période de 5 années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des sociétés;

- Ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans;

- Durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des sociétés;

- Ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance;

o Ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
o S'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :

• Par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société; ou

• Les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit;

o ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point.

- Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation;

- Ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des sociétés;

- Ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes;

- N'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8°.

Les administrateurs indépendants actuels nommés avant le 8/01/2009 continueront à siéger jusqu'au 1/07/2011, compte tenu qu’ils répondent aux critères de l’ancien article 524§4 du Code des Sociétés. En cas de nomination d’un nouvel administrateur, ce dernier devra être un administrateur indépendant, répondant directement aux critères de l'article 526 ter du Code des sociétés.

Rémunération des administrateurs
L’ensemble des administrateurs perçoivent une rémunération fixe déterminée par l’Assemblée Générale de la gérante W.E.B. sa et identique. Pour en assurer, la présidence, le président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération différente de celles des autres administrateurs.

Il n’existe aucune rémunération des administrateurs liée aux résultats ou aux performances de la S.C.A. W.E.B. Leur rémunération est fixée à la somme de 1.250,00 € par réunion, répartie comme suit :
- 500 € en cas de présence effective à la réunion
- 750 € par réunion
Pour l’exercice 2009, ce poste représente un montant global de 40.000,00 € et est pris en charge par la Sicafi.

Fonctionnement
Le Conseil d’Administration exerce, dans l’intérêt de tous les actionnaires, un contrôle complet et effectif du fonctionnement de la SICAFI. Il arrête les choix stratégiques.

En tant qu’organe décisionnel de référence, le Conseil d’Administration s’attache à différentes matières :

• Corporate Governance
o Surveiller le respect des exigences légales, réglementaires et contractuelles.
o Déterminer les politiques internes
o Déterminer l’ordre du jour des A.G.O.
o Faire rapport de son activité à l’A.G.O.
o Déterminer et contrôler les informations fournies aux actionnaires et au public
o Garantir le traitement égal de tous les actionnaires

• Gestion immobilière
o Déterminer et surveiller la politique en matière d’investissement
o Prendre connaissance et discuter du rapport immobilier trimestriel de l’Administrateur délégué relatif aux projets en cours, aux baux en cours et renouvellements éventuels, négociations en cours et litiges éventuels.
o Nommer, renouveler les mandats des experts immobiliers
o Approuver les investissements (acquisitions ou travaux de constructions, transformations, rénovation aux biens immobiliers) dont le montant est supérieur à 2.500.000 E (HTVA).

• Gestion financière
o Prendre connaissance et approuver les chiffres trimestriels, semestriels et annuels
o Déterminer et surveiller la politique en matière d’affectation du résultat
o Appréhender et contrôler les principaux facteurs de risques auxquels la SICAFI doit faire face et déterminer la gestion de ceux-ci o Nommer, renouveler les mandats du commissaire.

Le Président dirige les travaux du conseil et s’efforce que les administrateurs parviennent à un consensus tout en discutant de manière critique et constructive les points à l’ordre du jour. Il est le lien entre chaque administrateur et le conseil.

Il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du Conseil d’Administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vues et à l’adhésion aux décisions prises par le Conseil d’Administration. Il établit l’ordre du jour des réunions et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement.

Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq fois par an selon la procédure et les règles statutaires de la S.A. WAREHOUSES ESTATES BELGIUM et en tout cas, chaque fois que l’intérêt social l’exige.
Pour l’exercice 2009, 5 conseils d’administration ont eu lieu.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou de deux administrateurs, effectuée vingt-quatre heures au moins avant la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou tout autre moyen de télécommunication ayant un support matériel.

S’il l’estime nécessaire, le Conseil d’Administration peut convier toute personne susceptible de l’assister dans l’un des points de l’ordre du jour.
Les convocations comportent l’ordre du jour, qui énumère les sujets à aborder lors de la réunion en précisant s’ils le sont à titre d’information ou en vue d’une prise de décision, accompagné des documents leur permettant d’étudier les propositions sur lesquelles ils devront statuer. A chaque conseil, le président expose un compte rendu de ses activités et de la situation locative du trimestre écoulé, l’évolution du patrimoine immobilier et du marché. La seconde partie du Conseil est dédiée aux résultats comptables ainsi qu’à l’évolution du cours de bourse de la SICAFI.
Tout administrateur empêché peut se faire représenter par un autre membre du Conseil à une réunion déterminée. Pour ce faire, il doit donner procuration par écrit ou tout autre moyen de télécommunication ayant un support matériel.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre en plus de sa propre voix autant de votes qu’il a reçus de procurations. Le Conseil d’Administration nomme en son sein un secrétaire qui effectue l’ensemble des tâches administratives (ordre du jour, procès-verbaux, archivage, etc….) et s’assure de la conformité des documents transmis.
Les procès-verbaux sont rédigés par le secrétaire. Ils résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.
Des projets de procès-verbaux sont envoyés à chaque administrateur présent dans un délai raisonnable afin de permettre à tout un chacun d’émettre des remarques avant le Conseil d’Administration suivant où ils sont signés par le Président et l’ensemble des administrateurs présents.
Ils sont établis en un seul exemplaire original et conservés au secrétariat de la société. Ils sont confidentiels.

Le Président ou deux administrateurs de la société sont habilités à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux de délibération.

Vote
Sauf cas de force majeure, le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion doit être convoquée qui, à condition que deux administrateurs soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Certaines décisions du conseil nécessitent une majorité spéciale prévue par les règles relatives à la « politique d’investissement » définie par le Conseil d’Administration et reprise ci après en page 8 du présent rapport.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le Conseil d’Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire.
Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l’arrêt des comptes annuels.

2. Management

La gestion journalière est assurée par Monsieur WAGNER Robert-Jean, Administrateur-délégué et Monsieur WAGNER Robert-Laurent, administrateur. Ils ont pour mission d’exécuter toutes les décisions du Conseil d’Administration.

Ces derniers prennent en charge les tâches suivantes :
- Préparer la stratégie de la Sicafi et la présenter aux membres du Conseil d’Administration.
- Veiller à la mise en œuvre de la stratégie choisie.
- S’assurer de la réalisation de la mission du gérant.
- Assurer la communication avec les tiers.
- Diriger les négociations d’investissement ou de désinvestissement.
- Suivre la maintenance technique des immeubles.
- Assurer la gestion commerciale locative.

La partie comptable et financière est assurée par Monsieur HIGUET Pierre, conseiller financier indépendant et la partie juridique par Maître KRACK Louis, avocat au barreau de Charleroi.

Rémunération des dirigeants effectifs
Les dirigeants effectifs reçoivent une rémunération annuelle déterminée par l’Assemblée Générale de la gérante W.E.B. sa. Ce poste est pris en charge directement par la gérante et s’élève à 75.000 € repartie comme suit :
- M. WAGNER Robert : 50.000 €
- M. WAGNER Laurent : 25.000 €
Cette rémunération est perçue en surplus de la rémunération que ceux-ci reçoivent en qualité d'administrateurs telle qu'indiquée à la page xxx du présent rapport financier annuel.
Cette rémunération n'est donc pas mise à charge de la sicafi au sens de l'article 20 de l'Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux sicaf immobilières ;

3. Autres comités

Comités Spécifiques
Vu le nombre restreint d’administrateurs, de membres de l’équipe de direction ainsi que de la dimension de W.E.B. S.C.A., le Conseil d’Administration n’a pas jugé utile de créer d’autres comités spécifiques que ceux définis ci-après. Le Conseil d’Administration se réserve néanmoins le droit d’en créer si besoin.

Le Conseil d’Administration n’a pas jugé utile à ce jour, de créer un comité de direction au sens de la loi belge ni un comité exécutif ou consultatif.

Comité de gestion
Vu le strict respect des règles relatives à la politique d’investissement définie par le Conseil d’Administration et reprise ci avant en page 8 du présent rapport, les administrateurs ont renoncé à l’installation d’un comité de direction. Toutefois, un comité de gestion est installé.
Il se compose d’au moins quatre membres, administrateurs ou non. Il est présidé par l’Administrateur délégué. Il est compétent pour tous les investissements inférieurs ou égaux à 2.500.000 €. Il se réunit à l’initiative de l’administrateur délégué chaque fois que besoin mais au moins une fois par mois.

Actuellement, il se compose des personnes suivantes:
- Mr WAGNER Robert
- Mr WAGNER Laurent
- Mr CARESTIA Rino, conseiller technique indépendant
- Mr HIGUET Pierre, conseiller financier indépendant
- Mme WAGNER Valérie
- Mme WAGNER Caroline

Pour l’exercice 2009, 11 réunions ont eu lieu.

Comité d’audit
Sur base de la loi du 17 décembre 2008 instaurant notamment un Comité d’Audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières, la Sicafi, à partir de l'exercice débutant le 1/10/2009, les fonctions que doit exercer le comité d'audit au conseil d'administration dans son ensemble, qui dans ce cas sera présidé par un administrateur indépendant ce en conformité avec la loi précitée entrée en vigueur depuis le 08/01/2009.

Comité de nomination et de rémunération
Ce comité n’existe pas actuellement compte tenu du faible nombre de personnes employées par le gérant.
Avec l’entrée en vigueur de la nouvelle version du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise, la Sicafi examinera l’opportunité de mettre en place de tels comités dès le prochain exercice débutant le 1/10/2009.

Certification des comptes
Par ailleurs, un auditeur indépendant est chargé d’examiner la régularité des opérations comptables au moins deux fois l’an avec mission d’en faire un rapport oral à tout le moins à deux réunions du Conseil d’Administration avant l’approbation des comptes semestriels et annuels.
Le conseil a entendu personnellement un membre de l’organe chargé du contrôle de ses comptes afin de lui faire rapport deux fois par an sur la réalisation de sa mission lors des conseils d’administration des 7/05/09 et du 30/10/09.

Ainsi, avant d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2009, Monsieur Philip MAEYAERT et Madame Sonia LASCHET, représentants le bureau du commissaire DELOITTE, ont fait un compte rendu de leur méthode de travail et répondu aux questions des administrateurs lors du conseil d’administration du 30/10/2009.

C. GESTION DES CONFLITS D'INTERETS ET DE FONCTIONS
Les règles légales de prévention des conflits d'intérêts qui s'appliquent à la sicafi sont reprises aux articles 523 et 524 du Code des sociétés et à l'article 24 de l'AR du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières.
L’administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêt avec W.E.B. S.C.A. ou l’intérêt social de W.E.B. S.C.A.
Il peut accepter des mandats dans d’autres sociétés pour autant qu’il respecte les obligations précisées à cet égard dans la Charte de Corporate Governance. L’administrateur informe le Conseil d’Administration des conflits d’intérêts personnels ou fonctionnels.
Il s’abstient de siéger lors de l’examen des points concernés et de voter ou d’influencer le vote.

Lors de l’exercice 2009, il y a eu 2 opérations générant des conflits d’intérêts au sens des articles 523, 524 du Code des sociétés ou de l’article 24 de l’Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux Sicaf immobilières :

o Acquisition de 5 biens immobiliers appartenant à la S.A. BEL IS IMMO.
Les articles 523 et 524 du Code des sociétés et l’article 24 de l’Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux Sicaf immobilières ont été appliqués à cette opération.

o Vente d’un terrain en Espagne pour le compte de la S.A. BEL IS IMMO.
L'article 24de l’Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux Sicaf immobilières a été appliqué à cette opération.

Ces opérations sont détaillées dans le présent rapport au chapitre « Rapport de Gestion », section B. « Opérations majeures de l’exercice 2009 ».

Lors de l’exercice 2009, il n’y a pas eu d’autres opérations que celles décrites ci-avant pouvant générer des conflits d’intérêts au sens de 523 et ou 524 du Code des sociétés et de l’article 24 de l’Arrêté Royal du 10/04/1995 relatif aux Sicaf immobilières.

D. OPERATIONS SUR TITRES

Opérations sur les titres de la société & délit d’initié
Les administrateurs sont autorisés à acquérir des actions de la société W.E.B. S.C.A. L’administrateur qui envisage d’effectuer une opération sur les titres de W.E.B S.C.A. en informe au préalable le compliance officer désigné par le Conseil d’Administration. Il ne peut effectuer ou faire effectuer aucune opération sur les titres de W.E.B. S.C.A. pendant les périodes déterminées (exemple avant la publication des résultats financiers) ainsi que pendant toute autre période jugée sensible.
L’administrateur qui détient une information privilégiée doit, tant que cette information n’est pas rendue publique, s’abstenir d’effectuer ou faire effectuer aucune opération sur les titres de W.E.B. S.C.A.

E. DIVERS

W.E.B. n’a ni accordé ni obtenu d’hypothèques, de garanties ou de sûretés dans le cadre de son activité.

W.E.B. n’a ni concédé ni obtenu de droit d’option sur les biens immeubles dans le cadre de son activité.