NOTE 1 : Informations générales et méthodes comptables

INFORMATIONS GENERALES

Warehouses Estates Belgium S.C.A. (ci-après dénommée « W.E.B. S.C.A. » ou la « Société ») est une société d’investissement à capital fixe immobilière (Sicaf immobilière) de droit belge. Les comptes annuels de la Société au 30/09/2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 30/10/2009.

MÉTHODES COMPTABLES

1. Base de préparation

La Société a établi ses comptes annuels conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») tel qu’adopté dans l’Union européenne dès l’exercice clôturé le 30/09/2006.
La Société n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes et interprétations dont la date d’entrée en vigueur est postérieure à l’exercice annuel clôturé au 30/09/2009.

a) Nouvelles normes et interprétations appliquées pour la première fois

Aucune nouvelle norme comptable n’a été appliquée pour la première fois au cours de l’exercice comptable clôturé au 30/09/09 : les nouvelles dispositions IFRS entrant en vigueur au cours de cet exercice seront applicable à la Société pour l’exercice débutant le 1/10/2010

b) Nouvelles normes et interprétations non encore en vigueur

• IAS 1 “Presentation of Financial Statements” (revised 2007),  applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1/01/2009. Cette norme aura des conséquences principalement sur la présentation du résultat et sur la terminologie utilisée dans les comptes annuels 2010 ;

• IAS 40 « Investment property » (improvement 2008) applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1/01/2009. Cette modification de la norme IAS 40 impose notamment d’évaluer les projets de développement à leur juste valeur, alors qu’ils sont actuellement évalués au coût pendant la phase de construction ;

• IAS 23 « Borrowing Costs » (revised 2007), applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1/01/2009. Une entité est désormais obligée de comptabiliser les coûts d’emprunt, non pas en charge, mais dans le coût de l’actif éligible  lors d’acquisition, de construction ou de production d’actif éligible. Compte tenu de la modification précédente (mise à la juste valeur des projets de construction), cette révision ne devrait pas avoir d’impact ;

• IFRS 3 « Business Combinations » (revised 2008), applicable à compter de l’exercice clos le 30/09/2011. Cette norme révisée ne devrait pas avoir d’impact dans la mesure où la Société ne réalise pas de regroupements d’entreprises ;

• IFRS 7 « Financial Instruments : Disclosures » (improvements 2009), applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1/01/2009. Cette amélioration de la norme impose la présentation d’informations supplémentaires sur les instruments financiers et devrait avoir un impact limité ;

• IFRS 8 « Operating segments », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1/01/2009, elle remplace la norme IAS 14. Cette norme devrait avoir un impact limité sur les informations sectorielles présentées dans les annexes ;

La Sicafi n’a repris que les normes, interprétations et amendements futurs susceptibles de lui être applicable.

2. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les terrains et/ou constructions détenus par W.E.B. sca pour en dégager des loyers. Conformément à IAS 40 – Immeubles de placement, ils sont initialement évalués à leur coût et portés, lors de leur première évaluation, à leur juste valeur dont les variations sont comptabilisées directement dans le compte de résultats.

La juste valeur correspond au montant contre lequel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, avec leurs accords, et dans des conditions de concurrence normale. Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise déduction faite des droits d’enregistrement. Ces droits varient entre 2,5 et 12,5 % en fonction de la valeur et de la localisation de l’immeuble considéré. L’estimation de la valeur d’investissement, des droits de mutation et de la juste valeur, qui constitue la différence, est effectuée par un expert indépendant tous les 3 mois.

3. Projets de développement

Les projets de développement sont des immeubles en cours de construction ou d’aménagement en vue d’une utilisation ultérieure comme immeuble de placement. Conformément à IAS 16 – Immobilisations corporelles, les projets de développement sont évalués à leur coût qui, outre le prix d’achat, comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou l’aménagement de l’immeuble. Les intérêts encourus sur les projets de développement ne sont pas incorporés dans le coût du projet mais directement comptabilisés en charges financières conformément au traitement de référence prévu par IAS 23 – Coûts d’emprunt.

A chaque clôture, W.E.B. sca détermine s’il existe un quelconque indice de perte de valeur pour ses projets de développement en cours. Dans l’affirmative, un test de dépréciation est effectué selon IAS 36 – Dépréciation d’actifs en comparant la valeur comptable de l’immeuble en cours avec sa valeur recouvrable. Si cette dernière est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée directement en résultat.

Une fois la construction ou l’aménagement achevé, les biens immobiliers sont transférés parmi les immeubles de placement et évalués à leur juste valeur selon IAS 40. La différence entre la juste valeur et le coût est alors directement comptabilisée en résultat.

4. Actifs détenus en vue de la vente

Les immeubles de placement disponibles en vue d’une vente immédiate dont la réalisation est hautement probable sont présentés parmi les actifs détenus en vue de la vente et évalués à leur juste valeur selon IAS 40. Conformément à IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, la vente est considérée hautement probable uniquement si la direction s’est engagée dans un plan de vente, si l’immeuble est activement commercialisé à un prix raisonnable et si la réalisation de la vente est attendue dans un délai d’un an.

5. Instruments financiers

Créances et dettes commerciales
Les dettes et créances commerciales courantes sont évaluées au coût amorti qui correspond à leur valeur nominale, diminuée d’une estimation des pertes de valeur pour les créances douteuses.

Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en trésorerie, qui ont une échéance initiale inférieure à 3 mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur valeur nominale.

Dettes financières
Les dettes financières sont initialement évaluées à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus. Elles sont ultérieurement portées au coût amorti en application de la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Instruments dérivés
La Société utilise des instruments financiers dérivés uniquement pour couvrir les risques de variation des taux d’intérêt (swap de taux d’intérêt). Ces instruments dérivés sont comptabilisés dans le bilan parmi les actifs ou les passifs financiers et évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur, de l’ensemble des couvertures de taux souscrites par la Sicafi sont enregistrées dans le résultat financier, sauf si les conditions strictes prévues par IAS 39 pour une couverture de flux de trésorerie sont respectées, auquel cas ces variations sont comptabilisées dans les capitaux propres. A ce jour, tous les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultats étant donné qu’ils ne répondent pas aux conditions strictes prévues par IAS 39.

6. Provisions

Conformément à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée si la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable que cette obligation résultera en une sortie de ressources et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

7. Produits locatifs

Conformément à IAS 17 – Contrats de location, les baux conclus par W.E.B. sca constituent des contrats de location simple car la Société conserve les principaux risques et avantages associés à la propriété des immeubles de placement. Les loyers perçus sont donc comptabilisés en produits locatifs de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

8. Impôts

Exit tax
La taxe de sortie supportée par W.E.B.sca sur les plus-values provenant de la fusion avec une société n’ayant pas le statut de Sicaf immobilière est comptabilisée en charge d’impôts de l’exercice au cours duquel les immeubles sont portés à leur juste valeur selon IAS 40. Tout ajustement ultérieur du passif correspondant est également porté en charge d’impôts.

Impôts sur le résultat
Les impôts sur le résultat portent principalement sur l’activité de la Société en dehors de la Belgique car elle n’y bénéficie pas du statut fiscal propre aux Sicaf immobilières.

La charge d’impôts sur le résultat comporte les impôts courants et différés comptabilisés conformément à IAS 12 – Impôts sur le résultat. Des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporelles entre la base fiscale d’actifs et de passifs et leur valeur comptable. Ils sont évalués à l’aide des taux d’imposition applicables lorsque ces différences temporelles seront réalisées ou réglées. La Société ne comptabilise des actifs d’impôts différés que dans la mesure où il est probable qu’elle disposera de bénéfices imposables permettant la réalisation de ces actifs.

NOTE 2.  Sources principales d’incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité de l’actif de W.E.B. sca, sont estimés à leur juste valeur par un expert indépendant en application des principes développés dans les méthodes comptables et dans la note 4.

Par ailleurs, la Société n’a pas dû procéder à des jugements significatifs dans l’application de ses méthodes comptables.

NOTE 3. Informations sectorielles 2009/2009

ACTIF au 30 septembre  2008 (en €)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF au 30 septembre 08 (en €)

ACTIF au 30 SEPTEMBRE  2009 (en €)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF au 30 SEPTEMBRE 09 (en €)

Informations sectorielles au 30/09/08

Informations sectorielles au 30/09/09

Informations sectorielle secondaire

NOTE 4.  Immeubles de placement (en €)

(1)Les 300.180 € repris au poste « Cessions » dans le tableau ci-dessus sont détaillés dans la note 6 au point 2 du rapport annuel 2008.

L’expert immobilier effectue trimestriellement une valorisation des immeubles de placement en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d’application, notamment en matière d’estimation de Sicaf Immobilière. La juste valeur est définie comme la valeur, hors droits de mutation, la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées. Cette valeur ne reflète ni les dépenses d’investissement futurs qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble diminuée des charges d’entretien incombant aux propriétaires. Le taux d’actualisation dépend principalement des taux d’actualisation observés sur le marché de l’investissement immobilier eu égard à la localisation et à la qualité des bâtiments et des locataires à la date de valorisation. Les loyers futurs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et des anticipations du marché immobilier propre à chaque immeuble pour les périodes subséquentes.

La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’Etat d’un droit de mutation. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation.  Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n’est connu que lorsque la vente a été conclue. L’analyse de l’historique des cessions réalisées sur le marché belge durant les années 2003 à 2005 incluses donne un taux moyen de coût de transaction de 2,5 %. Aussi, la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2.500.000 EUR, droits déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d’investissement  d’un montant de droit équivalent à 2,5 %. Ce taux de 2,5% sera revu périodiquement et adapté pour autant que l’écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5%. Pour les autres immeubles, les droits d’enregistrement ont été déduits.

Au moment de l'acquisition de l'immeuble, la valeur d'investissement, incluant les droits de mutation, est comptabilisée à l'actif du bilan et lors de la première évaluation, par l'expert immobilier, la comptabilisation est réalisée sur base de la "Juste valeur" (c-à-d hors droits de mutation). La différence, positive ou négative, entre les deux valeurs retenues est comptabilisée en compte de résultats.

ACQUISITIONS

L’acquisition des 5 biens immobilier appartenant à la sa Bel Is Immo est détaillée dans le présent rapport au chapitre « Raport de gestion », section B. « Opérations majeurs de l’exercice 2009 ».

DEPENSES CAPITALISEES

La Sicafi a réalisé diverses dépenses en aménagement des bâtiments existants afin d’optimaliser les revenus locatifs. Lors de l’exercice 2009, ces investissements se sont élevés à  +/- 1.000.394 € ; Les principaux postes sont détaillés comme suit :

• KREFEL –CITY NORD à 6041 Gosselies

Un permis d’urbanisme a été octroyé pour l’agrandissement de la surface commerciale ainsi que la transformation des façades en date du 18/11/2008. Des investissements importants de l’ordre de 110.000,00 € TVAC ont été réalisés ce qui générera une augmentation des revenus locatifs de plus de 30.000,00 € / an à partir de la réouverture du magasin intervenue le 1/06/2009. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du bâtiment était déterminée par l’expert immobilier à 1.469.000 € soit une augmentation de 23,76 % sur un an avec un rendement sur loyer net de 7,57 %.

• MESSALINE –CITY NORD à 6041 Gosselies

Les travaux d’aménagement et d’extension de la galerie sont en cours et près de 80.000 € TVAC ont déjà été affectés à ce projet. L’ensemble devrait être finalisé pour la fin de premier semestre de l’exercice 2010.
Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du bâtiment était déterminée par l’expert immobilier à 3.333.000  € soit une augmentation de 14,26 % sur un an pour un rendement sur loyer net de 9,05 %.

• EX-SONACA –RN5 à 6041 Gosselies

Suite au départ de la « SONACA sa » fin février 2008, des travaux de démolition des bureaux intérieurs, de remise en état des lanterneaux, de placement d’exutoires de fumée, compartimentage de Résistance au Feu ainsi que de réfection de la dalle de sol en Poly bêton ont été effectués afin de re-louer le bien.
Un permis d’urbanisme pour le réaménagement du bâtiment a été octroyé en date du 15/10/2008. Des investissements évalués à 290.000 € TVAC ont été réalisés pour ce projet, le bâtiment ayant été mis à disposition du locataire le 15/11/2008. 
Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du bâtiment était déterminée par l’expert immobilier à 4.381.000 € soit une augmentation de 1,13 % sur un an pour un rendement sur loyer net de 7,72 %.

• INDUSTEEL – Rue Thomas Bonnehill, 30 à 6030 Marchienne-au-pont

Suite au départ de la sa DUFERCO fin Juillet 2008, des travaux de peinture et de remise en conformité aux normes incendie ainsi que du réseau électrique ont été effectués dans le cadre de la signature du nouveau bail pour un total de 65.000 € TVAC, lequel a pris cours le 01/10/2008. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du site était déterminée par l’expert immobilier à 2.393.000  € en diminution de 0.08 % sur un an avec un rendement sur loyer net de 15,60 %.

• CEDIWALL – Rue de l’industrie 12 à 6040 Jumet

Des travaux de peinture et de remise en conformité du réseau électrique ont été effectués dans le cadre de la signature du nouveau bail pour un total de 37.000 € TVAC, lequel a pris cours le 01/05/2008. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du site était déterminée par l’expert immobilier à 2.390.000  € soit une augmentation de 1,80 % sur un an avec un rendement sur loyer net de 16,11 %.

• EX-DE PAUW INTERNATIONAL  – Avenue Jean Mermoz 33 – 6041 Gosselies

Suite à la faillite du locataire en date du 16/02/2009, des aménagements pour un total de 110.000 € TVAC relatif à des travaux de peinture des bureaux, de remise en conformité et de séparations du bâtiments en 3 surfaces locatives distinctes ont été effectués dans le cadre de la signature de nouveaux baux, dont certain avaient déjà pris cours avant la clôture de l’exercice. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du site était déterminée par l’expert immobilier à 1.110.000  € soit une diminution de 4,56 % sur un an pour un rendement sur loyer net de 8,54 %.

• EX-THE CUBE  – Rue de la pépinière 5 – 6041 Gosselies

Suite au départ du locataire courant premier semestre de l’exercice 2009, des aménagements pour un total de 30.000 € TVAC relatif à des travaux de remise en conformité des installations électriques et de séparations du bâtiment en 4 surfaces locatives distinctes ont été effectués dans le cadre de la signature des nouveaux baux, certains ayant déjà pris cours. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du site était déterminée par l’expert immobilier à 2.263.000,00 € soit une augmentation de 17,68 % avec un rendement sur loyer net de 3,41 %.

• Lido Shopping – Rue Monnoyer – 6180 Courcelles

Démolition d’un ancien bâtiment désafecté pour un montant de 36.000 € TVAC.

NOTE 5. Projets de développement (en €)

INVESTISSEMENTS

• CITY ACADEMY TENNIS –RN5 à 6041 Gosselies

Un permis d’urbanisme a été octroyé pour l’extension du Tennis club avec création d’un « club-house » et 4 terrains couverts. Les travaux de construction entamés lors du précédent exercice se sont achevés dans le début de l’exercice, le bâtiment ayant été mis à disposition du locataire le 15/11/2008. Un montant de +/- 220.000 € TVAC a été affecté aux investissements. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du bâtiment était déterminée par l’expert immobilier à 1.514.000 € avec un rendement de 7,37 %.

• ARCADE –RN5 à 6041 Gosselies

Un permis d’urbanisme a été octroyé pour la transformation des façades et un changement d’affectation en show room en date du 26/05/08. Des investissements de l’ordre de 25.000 € TVAC ont été réalisés pour ce projet, ce qui a apporté une plus value importante au site. Au 30/09/2009, la valeur d’investissement du bâtiment était déterminée par l’expert immobilier à 1.158.000 € avec un rendement de 7,77 %.

Nonobstant les investissements précités, la Société a réalisé divers investissements en aménagement des bâtiments existants afin d’optimaliser les revenus locatifs pour un total de +/-1.000.000 €  au 30/09/2009. Le détail de ce poste est repris dans la note 5 (Immeubles de placements). 

NOTE 6. Créances commerciales et créances douteuses

Les loyers sont payables anticipativement. Pour la refacturation des charges incombant aux locataires, les factures sont payables à 30 jours fin de mois.

Un suivi rigoureux de la base clients est effectué de manière journalière sur base d’un listing des loyers échus.

Il faut préciser qu’une garantie bancaire correspondant à 3 mois de loyer, et un paiement anticipatif des échéances trimestrielles de loyer sont prévus contractuellement.

Afin de limiter les risques de pertes en cas de faillite, il a été décidé qu’une provision trimestrielle pour les charges locatives et les taxes soit intégrées dans les conventions de bail. Une régularisation annuelle des taxes est réalisée dans le dernier trimestre de l’exercice.

En dépit des mesures prises, lorsque des arriérés sont constatés, le service contentieux effectue une analyse de la potentialité du risque encouru par la Sicafi sur base de son expérience et des données historiques du client, de son profil, de sa solvabilité et des garanties émises, etc.

En cas de non-paiement à l’échéance ou lors de son exigibilité, des intérêts moratoires au taux de 1 % par mois seront dus de plein droit et sans mise en demeure, sur toutes sommes dues en raison du bail, non payées à son échéance ou lors de son exigibilité.

En cas de non-paiement 30 jours après l’échéance, une mise en demeure est  adressée par voie recommandée au débiteur. En l’absence de réaction de ce dernier, le dossier est transmis entre les mains de notre conseil juridique, tous frais et intérêts à charge du débiteur.

En date du 16/02/2009, un de nos locataires a été déclaré en faillite. Les actifs de la curatelle nous ont permis de recouvrer notre créance ainsi que de percevoir une indemnité d’occupation pour la période occupée par la curatelle et au surplus de bénéficier d’une indemnité de relocation de près de 6 mois. En outre, les surfaces ont été relouées assez rapidement, de manière à ce que la Sicafi n’ait pas eu à subir de pertes financières dans ce dossier.
  
Concernant le litige qui nous opposait à un locataire (cfr p 38 du Rapport Financier Semestriel 2009), l’affaire a été plaidée le 23/04/2009. Le jugement nous permettant d’expulser devait intervenir pour le 28 mai mais il n’a jamais été rendu et une faillite a été déclarée en date du 4/05/2009. A la date de la clôture de l’exercice, la dette s’élève à  129.639,48 €, en ce y compris l’indemnité d’occupation du curateur. La garantie locative d’un montant de 25.762,50 € nous a été reversée en date du 24/09/2009. A ce jour, le dossier n’est toujours pas clôturé et nous ne savons pas ce qui pourra éventuellement être perçu. Nous espérons pouvoir récupérer les lieux dans les meilleurs délais. Par souci de prudence et de tranparence vis à vis de nos actionnaires, nous avons décidé de prendre en compte l'ensemble de la dette en tant que "créances douteuses" à la cloture de l'exercice 2009. Si une partie des créances devaient être récupérées au cours du prochain exercice, cette dernière sera affectée au poste "reprises de réductions de valeur".

Au cours de l’exercice 2009, le tribunal de Commerce de Charleroi a rendu un jugement de réorganisation judiciaire pour deux locataires en difficulté :
 * Le premier a été déclaré en faillite en date du 14/09/2009, alors que les arriérés de loyer s’élevaient à 87.414,59 €. Une garantie locative avait été constituée pour un montant de 15.617,29 €. La déclaration de créance déposée au greffe du tribunal réclame également une indemnité de résiliation égale à 6 mois. Le premier procès verbal de vérification des créances a lieu le 12/11/2009. A ce jour, le dossier n’est toujours pas clôturé mais nous pensons que les actifs de la curatelle seront suffisants pour couvrir tout au moins la dette. Toutefois, par souci de prudence et de tranparence vis à vis de nos actionnaires, nous avons décidé de prendre en compte 50 % de la dette, déduction faite du montant de la garantie locative, soit 35.898,65 € en tant que "créances douteuses" à la clôture de l'exercice 2009. Si des créances devaient etre perçues au cours du prochain exercice, ces dernières seront affectées au poste "reprises de réductions de valeur".
 * Le second a été déclaré en faillite en date du 05/10/2009, alors que les arriérés de loyer s’élevaient à 26.657,88 €. Une garantie locative avait été constituée pour un montant de 8.913,00 €. La déclaration de créance déposée au greffe du tribunal réclame également une indemnité de résiliation égale à 6 mois. Le premier procès verbal de vérification des créances a lieu le 3/12/2009. A ce jour, le dossier n’est toujours pas clôturé mais nous pensons que les actifs de la curatelle seront suffisants pour couvrir tout au moins la dette.

Fin novembre 2008, un exploitant a fait l'objet d'une enquete pénale, suite à laquelle le Juge d'instrcution a ordonné le placement des scellés sur le bâtiment, rendant ainsi l'exploitation impossible avec pour conséquence que le locataire ne pouvait honorer ses engagements. Cette situation devait se poursuivre pendant toute la durée de l'enquête, laquelle n'est toujours pas clôturée à ce jour. Néanmoins, après de multiples démarches, nous avons pu obtenir une résiliation du bail afin de ne pas accroitre les arriérés de loyer, et nous avons pu obtenir un engagement personnel du locatire pour le paiement de ses dettes. Cela nous a également permis de récupérer les lieux en vue de les remettre sur le marché locatif, une partie étant déjà relouée à la clôture de l'exercice. Toutefois, par souci de prudence et de tranparence vis à vis de nos actionnaires, nous avons décidé de prendre en compte 50 % de la dette, soit 29.028,06 €.

NOTE 7. Dettes financières et instruments dérivés

La totalité des dettes financières de la Sicafi sont contractées à taux flottant (Euribor + marge), ce qui lui permet de tirer parti des taux à court terme bas.  Le détail de ces dettes financières est fournit ci-dessous : 

• Le 06/04/2009, le montant de l’ouverture de crédit, octroyé par la banque DEXIA, est passé de 25.000.000 € à 30.000.000 € aux mêmes conditions que précisées dans le rapport financier annuel 2006. Chaque partie peut y mettre fin, par lettre recommandée, avec préavis d’un mois.

• Le 28/10/2005, la Société a conclu un contrat d’ouverture de crédit à taux variable avec la banque BNP Paribas Fortis. Ce contrat porte sur une ligne de type « Straight Loan » de 5.000.000 €. Sans devoir en donner le motif, la Banque a le droit de mettre fin à l’ouverture de crédit ou de suspendre son utilisation, par lettre recommandée et moyennant un préavis de 30 jours à compter de la date d’envoi. Sans devoir en donner le motif, la Banque peut suspendre ou dénoncer avec effet immédiat et sans mise en demeure la partie non utilisée de l’ouverture de crédit.

En date du 1/12/2008, BNP Paribas Fortis nous a informé, sans motif, que cette ligne de crédit était ramenée à 4.000.000 €.

• Le 20/09/2007, la Sicafi a conclu un contrat d’ouverture de crédit à taux variable avec la banque ING. Ce contrat porte sur une ligne de type « Straight Loan » de 5.000.000 €. La Banque peut, à tout moment et sans justification, y mettre fin ou en suspendre les effets, en tout ou en partie, moyennant préavis de 15 jours en ce qui concerne la partie utilisée du crédit et sans préavis en ce qui concerne la partie non utilisée.

4. Afin de couvrir le risque de fluctuation du taux d’intérêt payé sur les dettes financières, la Sicafi a conclu, le 8/08/2008 :
• auprès de BNP Paribas Fortis, une couverture de taux sur 10 ans de 15.000.000 € prenant cours le 12/08/2008 au taux fixe de 3,35 % l’an avec possibilité pour la banque d’y mettre un terme tous les 3 mois, à partir du 12/11/2008.
• auprès de DEXIA, une couverture de taux sur 5 ans de 10.000.000 € prenant cours le 12/08/2008 au taux fixe de 3,85 % l’an avec possibilité pour la banque d’y mettre un terme tous les 3 mois, à partir du 12/11/2008.

La charge des différentes couvertures de taux réalisée au cours de l’exercice a été reprise en « Charges d’intérêts » pour une valeur de - 94.242,38 € alors qu’à la clôture précédente, produit de 201.338 € avait été repris en « Revenus financier ». Au 30/09/09 les instruments de couverture de taux ont été valorisés, en tant que dette, à 1.757.283 € contre 153.150 € au 30/09/08. Les variations de la juste valeur des instruments financiers sont enregistrées dans le résultat financier, dans la rubrique « autres charges financières » pour un montant de – 1.604.133 € contre – 148.982 € à la clôture 2008, car les conditions strictes prévues par IAS 39 pour une couverture de flux de trésorerie ne sont pas respectées.

Nous n’avons repris, dans nos commentaires, qu’une partie des conditions d’octroi de nos lignes de crédit. Les conditions générales des ouvertures de crédits aux entreprises peuvent être obtenues sur simple demande auprès des organismes financiers concernés ou via leur site internet.

NOTE 8. Autres passifs courants

Ce poste représentant un total de 458.267,16 € est ventilé comme suit :

• A la clôture de l’exercice, les fonds perçus par la Sicafi, lors de la vente du terrain en Espagne pour 375.000 €, ont été affectés dans un compte de dettes, diverses, ils seront transférés à la sa Bel Is Immo après publication du rapport annuel.

Cette opération est détaillée dans le présent rapport au chapitre « Rapport de Gestion », section B. « Opérations majeures de l’exercice 2009 »
Un dossier a été réalisé en application de l’article 24,§ 3, de l’A.R. du 10/04/1995 relatif au Sicaf immobilière et remis à la CBFA en date du 20/08/2009.

• Les dividendes sur les coupons échus pour un total de 83.267,16 €

NOTE 9. Contrats de location

La Société donne ses immeubles de placement en location simple principalement sur base de conventions de bail de type 3/6/9. Par ailleurs, la Société conclut occasionnellement des conventions de type précaire (bail renouvelé de mois en mois, de 6 mois en 6 mois, voire d’année en année). Ce type de contrat représente un pourcentage négligeable (inférieur à 0,5 %) par rapport à l’ensemble des baux.

Tous les contrats de location incluent une clause selon laquelle les loyers sont revus annuellement selon l’index belge des prix à la consommation («indice santé»). De plus, compte tenu de la conjoncture difficile actuelle, une clause spécifiant qu’ « au cas où l’indexation serait négative, celle-ci ne sera pas d’application » est ajoutée systématiquement dans les nouveaux baux conclus.

Une garantie bancaire correspondant à 3 mois de loyer est demandée. Malgré le fait que les loyers soient payables anticipativement, sur base trimestrielle ou semestrielle, une provision est également demandée pour les charges locatives et les taxes incombant à la Société font l’objet d’une régularisation annuelle refacturée.

La société possède 5 terrains qu’elle loue à des locataires qui construisent eux-mêmes leur bâtiment. Dans ce cas de figure, il est à noter que les constructions deviennent la propriété du bailleur en cas de départ du locataire ou en fin de bail si celui-ci n’est pas renouvelé.
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des loyers futurs non indexés qui seront perçus de façon certaine jusqu’à leur prochaine échéance.

Le montant de l’indexation perçu par la Sicafi au cours des exercices 2008 et 2009 s’élève respectivement à 288.392 € et 45.415.

NOTE 10. Impôt sur le résultat

NOTE 11. Information relative aux parties liées

Le tableau ci-dessous présente, au sens d’IAS 24,  l’ensemble des transactions avec les parties qui sont liées à W.E.B sca.

1. Les transactions visées par la note 11 sont également visées par l'article 24 de l'AR du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières. Au cours de l'année comptable 2008-2009 aucune de ces opérations n'a été conclue dans des conditions sortant du cadre normal des affaires de la sicafi.
2. Suite à la modification de l’article 20 des statuts de la Sicafi, approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27/05/2008, les frais annexes font l’objet d’une refacturation spécifique et ne font donc plus partie des honoraires de la gérante basés dorénavant sur 3% des revenus locatifs.

Les dirigeants effectifs de WEB sca font partie du Conseil d’Administration de W.E.B. sa, lequel est composé de 7 membres nommés précédemment dans le rapport. Leur rémunération est fonction de leur présence aux différentes réunions.

Suite à la modification des statuts intervenue lors de l’A.G.E. du 27/05/2008 et parue aux annexes du Moniteur belge en date du 12/06/2008, c’est la Sicafi qui prend en charge directement les jetons de présence. La rémunération prise en compte débute le 01/10 de chaque année pour se clôturer au 30/09.

NOTE 12. Résultat par action et autres informations par action

Résultat par action

Conformément au référentiel IFRS, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l’exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (dénominateur). Le résultat dilué par action est identique car la Sicafi ne dispose pas d’instruments dilutifs.

Autres informations par action

Au vu des bons résultats de l'exercice, la gérante décide de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire du 08/12/2009 la distribution d'un dividende brut de 3,01 € soit un dividende net de 2,56 € représentant un rendement brut de 8.69 % par rapport à la valeur moyenne du cours de bourse sur base annuelle soit 34,64 €. Ce dividende proposé(2) est en augmentation de 13,78 % par rapport à celui distribué lors de l’exercice précédent; il sera libéré contre la remise du coupon n°11.
Afin de distribuer le dividende proposé de l’exercice 2009 (6.935.464,66 € (1)), la somme de 927.136,21 € sera prélevée du poste « résultats reportés des exercices antérieurs » et ajoutée au résultat net de 6.008.328,45 €.
Ce dividende correspond à 87,55% du résultat sur lequel porte une obligation de distribution(3)  (minimum 80 %) déterminée conformément à l’A.R. du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières publiques modifiant l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières.

(1) Celui-ci est calculé conformément à l’article 6 de l'AR du 21/06/06 modifiant l’AR du 10/04/95 relatif aux sicaf immobilières.

(2) Sous réserve de l’approbation de l’A.G.O. des actionnaires du 08/12/2009.

(3) L'obligation de distribution prévue par l'article 7 de l'AR du 21/06/06  précité ne s'applique qu'en cas de résultat net positif.

NOTE 13. Actifs et passifs éventuels

Acquisitions futures

Lors du Conseil d’Administration du 7/05/2009, un projet d’acquisition d’un bien immobilier a été examiné et approuvé par les membres du Conseil d’Administration, conformément à la politique d’investissements, sur base d’un descriptif remis et commenté.

Ce bâtiment se situe route Nationale 5 à Gosselies et jouit d’une très bonne visibilité.
Par ailleurs, il se trouve dans un environnement mixte résidentiel et commercial à proximité immédiate d’autres biens appartenant également à la Sicafi.
Il se compose d’un showroom (1.419 m²) et de deux magasins (2.446 m² + 1.854 m²) et de bureaux administratifs (604 m²), le tout pour une surface totale bâtie de 6.323 m² sur 1ha01a79ca.
La valeur d’investissement a été fixée à 3.250.000 € avec un loyer annuel de 285.000 €.
Le compromis a été signé en date du 13/08/2009 et un acompte de 144.000 € a été versé. L’impact sur le ratio d’endettement sera de l’ordre de 1,71 %.

Conformément à l’article 24 de l’A.R. relatif aux Sicaf Immobilières, une expertise du bien par l’expert agréé de la Sicafi a été réalisée. Cette expertise détermine la valeur d’investissement à 3.260.000 € et la Fair Value  à 3.180.000 €. Sur cette base, le rendement moyen sur loyers perçus ou contractuels s’établit à 8,74 % de la valeur d’investissement. Le niveau du loyer net sera supérieur de 18,61 % de la valeur locative normale estimée du bien à la date d’expertise. L’immeuble sera loué, au vendeur, pour une durée initiale de 4 ans ferme prenant cours le jour de l’acquisition, laquelle devrait intervenir au plus tard pour le 13/12/2009.

Passifs éventuels

Pour mémoire, en août 2005, la Sicafi a acquis un terrain de +/- 20.000 m² sis n°100 chaussée de Bruxelles à 6020 Dampremy dans le cadre de la faillite de la sa Delbrassine. Comme il en a été question dans la presse, la sa Central Viandes a revendiqué la propriété de ce terrain et a saisi la justice.
Le Tribunal de Commerce de Charleroi a prononcé  un jugement favorable à la Sicafi le 23/03/2007 déboutant  la sa Central Viandes de son action.
La partie adverse a interjeté appel devant le Tribunal de la cour d’appel de Mons en date du 13/04/2007. Suite à certains reports, la cause a été plaidée aux audiences des 4 et 11/12/2008.
Cette Cour a prononcé son arrêt le 29/01/2009 en faveur de la Sicafi et des autres parties visées, lequel déboute la sa Central Viandes de son appel.

En ce qui concerne la Sicafi, la Cour a confirmé sur les réclamations civiles le jugement dont appel et a demandé des pièces justificatives du dommage subi pour statuer.  

Malheureusement compte tenu de l’insolvabilité de la partie adverse, la Sicafi a choisi de ne pas poursuivre de crainte que cette démarche soit vaine et que lorsqu’une décision judiciaire sera obtenue, la partie adverse ne soit en faillite ou en état de cessation de paiement ou voire en procédure de réorganisation judiciaire.
La propriété du terrain ayant été confirmée au profit de la Sicafi, différents projets sont à l’étude.

NOTE 14. Modifications du poste « Frais généraux de la société »

Lors des exercices précédents, la comptabilisation de la TVA non déductible était reprise dans le poste « Autre revenus et charges d’exploitation ». Par souci de précision, nous avons décidé de reclasser cette TVA en fonction de la charge principale.

Suite à l’accroissement de notre patrimoine mais également à l’intégration des nouvelles normes IAS-IFRS, les prestations comptables, administratives et fiscales ont suivis cette tendance et sont donc en augmentation.

Dans le but d’améliorer notre site internet et faciliter ainsi notre communication, nous avons fait appel à un informaticien externe. Ceci nous permet donc de mettre à la disposition de chaque personne intéressée une information remise à jour dans un délai plus rapide sur un site plus convivial et centré sur des données primordiales.

Suite à la modification de l’article 20 des statuts de la Sicafi approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27/05/2008, les honoraires de la gérante ont été modifiés et sont basés sur 3 % des revenus locatifs. Cela implique une prise en charge de frais annexes, tels que assurance RC administrateurs, rémunérations des jetons de présence, frais de secrétariats, etc.

Ces quelques points expliquent l’augmentation du poste « Frais généraux de la société ».