Conseil d’administration

Conformément au Code des Sociétés et à ses Statuts, la Société est gérée par un Gérant statutaire, WEPS SA, qui agit par son Conseil d’administration. WEPS SA est à la fois l’Associé commandité et le Gérant statutaire de la Société et représente celle-ci.

WEPS SA est, de manière illimitée, responsable de tous les engagements de la Société et, en contrepartie, dispose de pouvoirs de gestion très étendus.

Le mandat du Gérant est irrévocable, sauf en justice, pour un juste motif.

Missions

Le Conseil d’administration décide de la stratégie et des objectifs de WEB SCA, des lignes directrices pour y parvenir et du niveau des risques qu’elle accepte de prendre.

Le Conseil d’administration est compétent en particulier en matière de :

- stratégie immobilière :

·  décisions d’acquisition et d’aliénation de droits réels sur des biens immobiliers, en ce compris la détermination de la valeur immobilière du bien, de la structure de l’opération et des garanties qui sont exigées pour répondre aux éventuelles remarques des conseillers de la Société dans le cadre du processus de due diligence ;

·  politique en matière d’assurances ;

·  politique en matière de rénovation ;

·  désignation de l’expert immobilier agréé et suivi de ses rapports ;

·  définition d’un système de comptes rendus trimestriels relatifs au taux d’occupation des immeubles, aux baux importants, aux recouvrements et différends significatifs ;

- stratégie financière :

·  politique en matière de couverture des risques d’intérêts ;

- politique du personnel :

·  détermination du budget pour le personnel et de la politique de rémunération (répartition entre salaire fixe et variable, rémunération en nature) ;

·  détermination de l’organigramme ;

- informations financières et autres :

·  évaluation et approbation de toutes les informations financières et autres, ainsi que des rapports exigés sur le plan légal, que ce soit du chef de la législation ou de la réglementation sur les sociétés ou de la législation relative aux SIR.

Pouvoirs

Le Gérant de la Société a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Gérant établit les rapports financiers semestriels et annuels.

Le Gérant désigne le ou les experts immobiliers indépendants chargés de l’évaluation de chacun des biens immobiliers de la Société et de ses filiales, conformément à la réglementation SIR, et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d’agrément en tant que SIR.

Le Gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, restreints à certains actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des Sociétés, par la Loi SIR et leurs arrêtés d’exécution ainsi que par toute législation applicable aux SIR. Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le Gérant peut fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été octroyées et ce, conformément à la réglementation SIR. La rémunération ne peut être directement ou indirectement liée aux opérations effectuées par la Société et sont imputés sur les frais de fonctionnement de la Société.

En outre, en vertu de l’Article 9 des Statuts relatif au capital autorisé, le Gérant est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de dix millions d’euros (10 M€), aux dates, conditions et modalités à fixer par lui, conformément à l’Article 603 du Code des Sociétés. Le droit de préférence peut être limité ou supprimé conformément à l’Article 11 des Statuts. Dans les mêmes conditions, le Gérant est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est conférée pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 13 janvier 2015. Le Gérant est expressément habilité à procéder, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur des titres émis par la Société, à des augmentations de capital aux conditions précitées. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l’Assemblée Générale du 13 janvier 2015.

Ces autorisations peuvent être renouvelées conformément aux prescriptions légales en la matière.

En outre, en vertu de l’Article 14 des Statuts relatif à l’acquisition, prise en gage et aliénation par la Société de ses propres actions, la Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions entièrement libérées, avec ou sans droit de vote, contre des espèces aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale statuant conformément aux Articles 620 et 630 du Code des Sociétés, dans le respect des conditions imposées par toutes dispositions légales en vigueur. Cette même Assemblée peut fixer les conditions d’aliénation de ces actions.

Le Gérant est autorisé à acquérir des actions de la Société, pour compte de celle-ci, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l’Assemblée Générale du 13 janvier 2015. Cette autorisation peut être prorogée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions légales.

Les conditions d’aliénation de titres acquis par la Société sont fixées selon les cas, conformément à l’Article 622, § 2 du Code des Sociétés, par l’Assemblée Générale ou par le Gérant.

Le Gérant peut aliéner les actions propres de la Société dans les cas suivants :

·  lorsque ces actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l’Article 4 du Code des Sociétés ;

·  dans tous les autres cas admis par le Code des Sociétés.

Composition

En vertu de l’Article 20 des Statuts de WEB SCA, le Conseil d’administration se compose d’au moins cinq (5) Administrateurs, dont au moins trois (3) Administrateurs indépendants qui remplissent les conditions d’indépendance mentionnées à l’Article 526ter du Code des Sociétés.

Les Administrateurs sont nommés pour une durée d’en principe six (6) ans. Si WEPS SA nomme des Administrateurs pour une durée de six ans, s’agissant d’une dérogation au Code de Gouvernance d’entreprise, WEB SCA devra s’en expliquer dans sa déclaration de Gouvernance d’entreprise. Toutefois, WEB SCA a justifié cette dérogation potentielle dans sa charte de Gouvernance d’entreprise :

« La durée maximale de quatre ans préconisée par le Code GE se justifie en effet par le fait que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur la nomination des Administrateurs. Cette considération est théorique pour une société qui, comme WEB SCA, a la forme d’une société en commandite par actions et est gérée par un gérant statutaire».

Les Administrateurs non exécutifs ne peuvent envisager d’accepter plus de cinq (5) mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées.

L’Assemblée Générale de WEPS SA, gérant statutaire de WEB SCA tenue le 09 janvier 2018 a acté la fin du mandat de Monsieur Christian JACQMIN.

Lors de cette Assemblée, Monsieur Jacques PETERS, a été nommé en tant qu’Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, pour un mandat de 2 ans qui expirera après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020.

En outre, l’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Claude DESSEILLE, en tant qu'Administrateur exécutif pour une durée de 2 ans qui expirera après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020.

Le conseil d’administration du 16 janvier a acté :

·  la nomination de Madame Valérie WAGNER en tant que Présidente du Conseil d’administration de WEPS SA ;

·  la nomination de Monsieur Laurent WAGNER aux fonctions de Chief Executive Officer (CEO).

 Par conséquent, au 31 mars 2018, le Conseil d’administration est constitué de sept (7) Administrateurs dont trois (3) Administrateurs non exécutifs (tous indépendants) et quatre (4) Administrateurs exécutifs dépendants) :

·  Madame Valérie WAGNER, Présidente du Conseil d’administration, Administrateur exécutif (HMS) ;

·  Monsieur Daniel WEEKERS, Vice-président du Conseil d’administration, Administrateur non exécutif, indépendant ;

·  Monsieur Jean-Jacques CLOQUET, Administrateur non exécutif, indépendant ;

·  Monsieur Jacques PETERS, Administrateur non exécutif, indépendant ;

·  Monsieur Claude DESSEILLE, Administrateur exécutif (CEO) ;

·  Monsieur Laurent WAGNER, Administrateur exécutif (CEO) ;

·  Madame Caroline WAGNER, Administrateur exécutif (CAO) ;

La composition du Conseil d’administration est basée sur la mixité des genres et la diversité en général ainsi que sur la complémentarité de compétences, d’expériences et de connaissances. Elle vise notamment à assurer une représentation significative d’Administrateurs qui connaissent bien le secteur de l’immobilier et plus particulièrement du retail, des bureaux ainsi que de l’industriel ou qui ont de l’expérience dans les aspects financiers de la gestion d’une société cotée et en particulier des SIR.

La Société est attentive aux prescriptions relatives à la diversité des genres telle que requise par la Loi du 28 juillet 2011 visant à garantir la présence des femmes dans le Conseil d’administration des sociétés cotées.

Ratio de mixité au sein du Conseil d’administration :

Tous les Administrateurs sont des personnes physiques. Ils remplissent les conditions d’honorabilité, d’expertise et d’expérience prévues par l’Article 14 de la Loi SIR et aucun d’entre eux ne tombe sous l’application des cas d’interdiction visés à l’Article 15 de la Loi SIR.

Responsabilités

S’agissant d’un organe collégial et nonobstant la distinction faite entre Administrateurs exécutifs, non exécutifs et indépendants, tous les Administrateurs sont responsables de la gestion de WEB SCA, conformément au droit commun des sociétés.

 

MAJ 472

 


[2]Ce montant reprend également la rémunération perçue en tant que Président(e), au prorata temporis (3/12 chacun).

[3] Ce montant reprend également la rémunération perçue en tant que Vice-président (6/12).

[3] Ce montant reprend également la rémunération perçue en tant que Vice-président.


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