Conseil d’administration

Conformément au Code belge de Gouvernance d’Entreprise, à la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement et aux exigences de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, le choix des administrateurs du gérant est déterminé sur base (i) de critères d’honorabilité et (ii) de la diversité et de la complémentarité nécessaires en matière de compétence, d’expérience et de connaissances.

Par l’acceptation de son mandat, l’administrateur adhère à toutes les règles applicables tant à WEB SA qu’à WEB SCA, et, en particulier, à la loi du  20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement, à l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, aux statuts de WEB SCA et de WEB SA, ainsi qu’à la charte de gouvernance d’entreprise de WEB SCA.

Bien que les statuts de WEB SA prévoient que la durée maximale des mandats d’administrateur soit de 6 ans, ceux-ci sont nommés par l’Assemblée Générale de WEB SA pour une durée maximale de 4 ans, conformément au point 4.6 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise, éventuellement renouvelable dans le respect des principes de bonne gouvernance.  En outre, la durée des mandats des administrateurs varie en vue d’assurer un roulement garantissant une certaine continuité dans la gestion de la Société. La nomination de chaque administrateur peut être révoquée à tout moment par l’Assemblée Générale.

En date du 7 décembre 2010, le Comité de Direction de la FSMA a marqué son accord sur la candidature de M. Claude BOLETTE. En date du 26 juillet 2011, le comité de direction de la FSMA a marqué son accord sur la candidature de M. Daniel WEEKERS.

Le mandat de M. Jean-Pierre Gérard a pris fin au 30 juin 2011, ce dernier ne répondant plus aux critères d’indépendance de l’article 526ter du Code des Sociétés.



Au 30 septembre 2011, le Conseil d’Administration se compose donc de huit (8) membres.

M. Pierre HIGUET assiste aux différents conseils d’administration et assemblées générales en tant que conseiller financier.

Maître Louis KRACK assiste aux différents conseils d’administration et assemblées générales en tant que conseiller juridique.

 

• Honorabilité

Les membres des organes d’administration et de gestion journalière du Gérant remplissent les conditions d’honorabilité, d’expérience et d’autonomie prévues par l’article 38 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement, et ne tombent pas sous l’application des cas d’interdictions visés à l’article 39 de la loi précitée.

 

• Rémunération

Il est renvoyé à la partie « Rémunération » ci-après  pour le détail des rémunérations.

 

• Missions

Le Conseil d’Administration est responsable de la stratégie et de la gestion de la Société dans son intérêt social. Sa mission vise entre autres à maximiser la valeur du portefeuille immobilier de la Sicafi en faveur des actionnaires, notamment en optimisant les résultats financiers à long terme tout en prenant en compte les risques liés à son activité. Pour réaliser sa mission, le Conseil d’Administration de WEB SA est investi des pouvoirs les plus larges, à l’exception de ceux que la loi réserve explicitement à l’Assemblée Générale. Le règlement du Conseil d’Administration est disponible sur le site internet de WEB SCA (www.w-e-b.be).

En tant qu’organe décisionnel de référence, le Conseil d’Administration intervient dans différentes matières :

 

a) Gouvernance d’entreprise

Le Conseil d’Administration :

   -  surveille le respect des exigences légales, réglementaires et contractuelles,

   -  détermine les politiques internes,

   -  détermine l’ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaires,

   -  fait rapport de son activité à l’Assemblée Générale Ordinaire,

   -  détermine et contrôle les informations fournies aux actionnaires et au public,

   -  garantit le traitement égal de tous les actionnaires.

 

b) Gestion immobilière

Le Conseil d’Administration :

   -  détermine et surveille la politique en matière d’investissement,

   -  prend connaissance et discute du rapport immobilier trimestriel de l’administrateur  délégué relatif aux dossiers en cours (projets, baux, renouvellements, négociations, litiges…),

   -  nomme et renouvelle les mandats des experts immobiliers,

   -  approuve les investissements (acquisitions  ou travaux de constructions, transfor­mations, rénovations des biens immobili­ers) dont le montant est supérieur à 2.500.000 € (HTVA).

 

c)  Gestion financière

Le Conseil d’Administration :

   -  prend connaissance et approuve les chiffres trimestriels, semestriels et annuels,

   -  détermine et surveille la politique en matière d’affectation du résultat,

   -  appréhende et contrôle les principaux facteurs de risques auxquels WEB SCA doit faire face et détermine la gestion de ceux-ci.

 

• Réunions

L’article 13 des statuts de WEB SA dispose que le Conseil d’administration est convoqué par le Président du Conseil ou par deux administrateurs. Cette convocation contient l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.

S’il l’estime nécessaire, le Conseil d’administration peut convier toute personne susceptible de l’assister dans l’un des points de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration se réunit au moins cinq (5) fois par an selon la procédure et les règles statutaires de WEB SA et en tout cas, chaque fois que l’intérêt social l’exige.

A chaque conseil, le C.E.O. expose un compte rendu de ses activités et de la situation locative du trimestre écoulé, l’évolution du patrimoine immobilier et du marché. La seconde partie du conseil est dédiée aux résultats comptables et financiers de WEB SCA et de son gérant.

Le Président dirige les travaux du Conseil et s’efforce à ce que les administrateurs parviennent à un consensus tout en discutant de manière critique et constructive les points à l’ordre du jour. Il est le lien entre chaque administrateur et le Conseil.

Il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du Conseil d’Administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vues et à l’adhésion aux décisions prises par le Conseil d’Administration. Il établit l’ordre du jour des réunions et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement.

 

• Vote

Sauf cas de force majeure, le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion doit être convoquée qui, à condition que deux administrateurs soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Certaines décisions du Conseil nécessitent une majorité spéciale prévue par les règles relatives à la « Politique d’investissement » définie par le Conseil d’Administration et reprise ci-après.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par voie de résolutions écrites. Cette procédure ne peut toutefois pas être utilisée pour l’arrêt des comptes annuels.

 

• Rapport d’activités des réunions du Conseil d’administration de WEB SA en 2011

DIx (10) Conseils d’Administration ont eu lieu au cours de l’exercice social sous revue, dont trois (3) se sont déroulés de manière électronique.

Suite à l’entrée en vigueur de l’article 526 ter, le mandat de M. Jean-Pierre GERARD a pris fin le 30 juin 2011. Deux nouveaux administrateurs répondant aux critères de l’article 526ter ont été nommés au cours de l’exercice.  Il s’agit de M. Claude BOLETTE et M. Daniel WEEKERS.

Depuis le 1^er janvier 2011, la présidence du Conseil d’Administration de WEB SA a été confiée à un administrateur non exécutif, M. Christian JACQMIN.

Enfin, de nombreuses propositions d’acquisition ont été étudiées, seules 3 d’entre elles ont été retenues (voir note 32 du « Rapport financier » ).