Statuts
Société initialement constituée sous forme de société anonyme et sous la dénomination « TEMEC », suivant acte reçu par le notaire Philippe Crunelle, à Nivelles, le 4 janvier 1985, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 janvier suivant, sous le numéro 850129-526.
Dont les statuts ont été modifiés comme suit :
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, à Jumet, le 7 mai 1986, publié auxdites annexes du 5 juin suivant, sous le numéro 860605-218;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, précité, le 24 juin 1993, publié auxdites annexes du 20 juillet suivant, sous le numéro 930720-23;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, précité, le 11 juin 1998, publié auxdites annexes du 4 juillet suivant, sous le numéro 980704-844;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, précité, le 6 juillet 1998, publié auxdites annexes du 23 juillet suivant, sous le numéro 980723-464;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, précité, le 27 août 1998, publié auxdites annexes du 23 septembre suivant, sous le numéro 980923-178;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, précité, le 16 septembre 1998, publié auxdites annexes du 9 octobre suivant, sous le numéro 981009-506;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Sylvain Linker, précité, le 26 février 1999, publié auxdites annexes du 19 mars suivant, sous le numéro 990319-434;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 6 octobre 2000, publié auxdites annexes du 26 octobre suivant, sous le numéro 20001026-262;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, précité, le 24 juillet 2003, publié auxdites annexes du 18 septembre suivant, sous le numéro 03096639;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, précité, le 30 septembre 2004, publié auxdites annexes du 25 octobre suivant, sous le numéro 04149587;
– suivant procès-verbal dressé par Hubert Michel, notaire associé à Charleroi, le 11 décembre 2007, publié auxdites annexes du 24 décembre suivant, sous le numéro 07185229;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Hubert Michel, le 27 mai 2008, publié auxdites annexes du 12 juin suivant sous le numéro 08086216;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Hubert Michel, le 8 décembre 2010, publié auxdites annexes du 23 décembre suivant sous le numéro 10185911;
– suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Jean-Philippe Matagne, le 30 juin 2011, publié auxdites annexes du 20 juillet suivant sous le numéro 11111380.
T I T R E P R E M I E R
DENOMINATION SOCIALE – CARACTERE – SIEGE SOCIAL – OBJET –POLITIQUE DE PLACEMENT – DUREE – INTERDICTIONS
ARTICLE 1 - DENOMINATION SOCIALE – CARACTERE
1.1. La société existe sous la forme d’une société en commandite par actions et sous la dénomination sociale « Warehouses Estates Belgium », en abrégé « W.E.B. ». Toute modification d’associé commandité entraîne la modification de la dénomination sociale.
1.2. La société est une société d’investissement à capital fixe publique immobilière de droit belge (ci-après, la « sicafi »), visée aux articles 19 et 20 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement (ci-après, la « loi du 20 juillet 2004 »).
1.3. La société a opté pour la catégorie de placements autorisés aux termes de l’article 7, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de la loi du 20 juillet 2004.
Elle est régie par les dispositions pertinentes de la loi du 20 juillet 2004, l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (ci-après, l’« Arrêté Royal du 7 décembre 2010 ») ainsi que par d’autres arrêtés royaux d’exécution de la loi du 20 juillet 2004 qui sont ou pourraient être rendus applicables à des sicafi.
1.1. La société est une société faisant ou ayant fait appel public à l’épargne au sens de l’article 438 du Code des Sociétés.
1.2. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents émanés de la société doivent contenir les mentions suivantes :
– la dénomination sociale suivie ou précédée des mots « société d’investissement à capital fixe publique immobilière de droit belge » ou « SICAF publique immobilière de droit belge »;
– la forme (en entier ou en abrégé);
– l’indication précise du siège social;
– le numéro d’entreprise suivi des mots « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM », accompagné de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
2.1. Le siège de la société est établi à Charleroi (6041-Gosselies), avenue Jean Mermoz, 29.
2.2. Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du gérant qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
2.3. Toutefois, si des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra sur simple décision du gérant être transféré provisoirement en Belgique ou à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la loi applicable à la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera soumise aux lois belges.
2.4. La société peut établir, par simple décision du gérant, tant en Belgique qu’à l’étranger, des sièges administratifs, des succursales, des bureaux, des agences ou filiales.
ARTICLE 3 - OBJET
3.1. La société a pour objet principal le placement collectif de capitaux recueillis dans le public, dans la catégorie « biens immobiliers » visée à l’article 7, alinéa 1er, 5°, de la loi du 20 juillet 2004, à savoir :
– les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles;
– les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la sicafi;
– les droits d’option sur des biens immobiliers;
– les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu’un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci;
– les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l’article 129 de la loi du 20 juillet 2004;
– les parts d’organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l’Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l’article 129 de la loi du 20 juillet 2004, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;
– les certificats immobiliers visés à l’article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;
– les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d’autres droits d’usage analogues;
– ainsi que tous autres biens, parts ou droits généralement quelconques qui seraient définis comme biens immobiliers par toute législation ou réglementation applicable aux sicafi.
Elle peut aussi conclure tout contrat de location financement immobilier en qualité de preneur dans le respect de l’article 4.4 des statuts, ainsi que tout contrat de location financement sans option d’achat en qualité de bailleur.
3.2. La société peut en outre, à titre accessoire ou temporaire, dans les conditions déterminées par la loi du 20 juillet 2004, ses arrêtés d’exécution et les présents statuts :
– effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et détenir des liquidités non affectées; ces placements et la détention de liquidités devront faire l’objet d’une décision spéciale du gérant, justifiant leur caractère accessoire ou temporaire ; la détention des valeurs mobilières doit être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement prédécrite; lesdites valeurs devront en outre être négociables sur un marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ; les liquidités peuvent être détenues dans toutes monnaies sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d’être aisément mobilisés;
– donner un ou plusieurs immeubles en location-financement avec option d’achat. L’activité de location-financement avec option d’achat des immeubles peut être exercée à titre principal si ces immeubles sont destinés à des fins d’intérêt public.
3.3. Aux effets ci dessus, elle peut prendre toutes mesures utiles, et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, dans le respect des dispositions légales et réglementaires auxquelles elle est soumise, et notamment :
– acquérir des biens meubles et immeubles nécessaires à l’exercice direct de son activité;
– procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que visés ci-dessus et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l’achat, la transformation, l’aménagement, la location, la gestion, l’échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété;
– s’intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d’activité, apport d’universalité, apport partiel d’actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
3.4. L’article 559 du Code des Sociétés n’est pas d’application en vertu de l’article 20, § 4, de la loi du 20 juillet 2004.
ARTICLE 4 - POLITIQUE DE PLACEMENT
4.1. Les actifs de la société et de ses filiales sont investis en biens immobiliers au sens de l’article 2, 20°, de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
4.2. Les placements immobiliers peuvent être répartis comme suit :
A. Quant au type de biens immobiliers, il s’agit à titre principal, des types d’immeubles suivants :
- immeubles commerciaux,
- immeubles de bureau,
- immeubles industriels.
A titre accessoire, il s’agit de :
- tous les autres immeubles destinés à la location,
- de terrains à vocation industrielle ou commerciale
- de parkings.
B. Quant à leur répartition géographique : les biens immobiliers sont principalement situés en Belgique mais peuvent être situés à l’étranger.
C. Quant aux occupants de ces biens immobiliers : il s’agit principalement d’entreprises ou sociétés commerciales.
4.3. Les placements en valeurs mobilières autres que des biens immobiliers visés ci-dessus sont effectués conformément aux critères définis par les articles 47 et 51 de l’Arrêté Royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics et ils tiennent compte des conditions suivantes :
– la détention de valeurs mobilières doit être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement telle que définie ci-dessus;
– les valeurs mobilières ainsi détenues doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge ou étranger visé à l’article 2, 3°, 5° ou 6° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers (la « loi du 2 août 2002 »).
Pour l’application des articles 47 et 51 précités, le calcul des limites reprises se fait sur base des actifs de la société et de ses filiales qui sont placés en valeurs mobilières de la manière visée à l’article 34, § 2 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
4.4. La société et ses filiales peuvent, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier au sens l’article 2, 21° de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010, pour autant, en ce qui concerne la société uniquement, que, dans le cas où aucune option d’achat n’est prévue au bénéfice de celle-ci, l’investissement net dans ces contrats, tel que visé dans les normes IFRS, ne dépasse pas 10% des actifs de la société au moment de la conclusion des contrats.
4.5. La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement comme visé aux articles 3.1 et 3.2.
4.6. La société peut, à l’exclusion de toute opération de nature spéculative, acheter ou vendre des instruments de couverture des risques de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société. Ces achats ou ventes s’inscrivent dans le cadre de la politique de couverture de risques financiers arrêtée par le gérant de la société et qui est publiée dans les rapports financiers annuels et semestriels de la société.
ARTICLE 5 - DUREE
5.1. La société a une durée illimitée.
5.2. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi ou l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
5.3. La société ne sera pas dissoute par la démission, l’exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l’interdiction, l’empêchement, la dissolution ou la faillite du ou d’un associé commandité.
ARTICLE 6 - INTERDICTIONS
6.1. Ni la sicafi publique, ni une de ses filiales, ne peuvent agir comme promoteur immobilier au sens de l’article 51 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
6.2. Sont par ailleurs interdits à la sicafi publique et à ses filiales :
1° la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
2° le prêt d’instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l’Arrêté Royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;
3° l’acquisition d’instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l’objet d’une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l’objet, dans un pays étranger, d’une mesure analogue.
6.3. Sans préjudice de l’article 4.5 des statuts, et à l’exception (a) de l’octroi par la société de crédits et de la constitution de sûretés ou de garanties au bénéfice d’une filiale et (b) de l’octroi par une filiale de la société de crédits et de la constitution de sûretés ou de garanties au bénéfice de la société ou d’une autre filiale de celle-ci, la société et ses filiales ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers.
Pour l’application de l’alinéa qui précède, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société ou à ses filiales du chef de la cession de biens immobiliers, pour autant qu’ils soient payés dans les délais d’usage.
6.4. La société ou une filiale de celle-ci ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou de celles de son groupe.
Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées à l’alinéa qui précède ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la société et ses filiales.
Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un bien immobilier donné, consentie par la société ou une filiale de celle-ci, ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré.
La société ou une de ses filiales ne peuvent acquérir des immeubles grevés d’une hypothèque que lorsque la cession d’immeubles grevés d’une hypothèque est de pratique courante dans la juridiction où est situé l’immeuble concerné.
T I T R E D E U X
ASSOCIEE COMMANDITEE ET ACTIONNAIRES – CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - ASSOCIEE COMMANDITEE ET ACTIONNAIRES
La société se compose de deux catégories d’associés :
- La société anonyme Warehouses Estates Belgium, en abrégé W.E.B., associée commanditée dont la dénomination figure dans la dénomination de la société et qui est indéfiniment responsable des engagements de la société. L’associée commanditée assume les fonctions de gérante de la société conformément à l’article 22 des statuts.
- Les actionnaires. Ceux ci ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports et sans solidarité. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent néanmoins agir en qualité de mandataire ou de membre d’un organe d’une personne morale qui représente à quelque titre que ce soit la société.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social souscrit est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,00 €). Il est représenté par trois millions cent soixante six mille trois cent trente-sept (3.166.337) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune un/trois millions cent soixante six mille trois cent trente-sept (1/3.166.337e) du capital et conférant les mêmes droits et avantages. Le capital peut être souscrit et libéré tant par l’associé commandité que par les actionnaires.
ARTICLE 9 - HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Sylvain Linker, à Jumet, le 26 février 1999, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cent trente-huit mille quatre cent vingt-cinq (138.425) francs pour le porter de deux cent millions quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent dix (200.482.710) francs à deux cent millions six cent vingt et un mille cent trente-cinq (200.621.135) francs, par la création de cent trente-six (136) parts de capital sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er septembre 1998, sauf le dividende relatif à l’exercice précédent, destinées à être échangées avec les actions non annulées de la société apporteuse.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 6 octobre 2000, l’assemblée a décidé :
– d’augmenter le capital, à concurrence de quatre cent soixante mille (460.000) francs, pour le porter à deux cent un millions quatre-vingt-un mille cent trente-cinq (201.081.135) francs, par la création de neuf cent quatre-vingt-six (986) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles ne participeront aux distributions éventuelles des bénéfices de la société qu’à partir du 1er avril 2000;
– de convertir le capital s’élevant à deux cent un millions quatre-vingt-un mille cent trente-cinq (201.081.135) francs en quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille six cent septante et un virgule treize (4.984.671,13) euros;
– d’augmenter le capital, à concurrence de quinze mille trois cent vingt-huit virgule quatre-vingt-sept (15.328,87) euros, pour le porter de quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille six cent septante et un virgule treize (4.984.671,13) euros à CINQ MILLIONS (5.000.000) d’euros, sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de quinze mille trois cent vingt-huit virgule quatre-vingt-sept (15.328,87) euros, à prélever sur les résultats reportés de la société tels qu’ils figurent dans les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1999.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, précité, le 30 septembre 2004, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital, à concurrence d’un million sept cent mille euros (1.700.000,00 €), pour le porter à six millions sept cent mille euros (6.700.000,00 €), par la création de deux cent septante-deux mille huit cent neuf (272.809) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 16 novembre 2010, le gérant statutaire de WEB SCA, étant WEB SA, agissant elle-même par son conseil d’administration, dans le cadre du capital autorisé, a décidé d’augmenter le capital par souscription publique en espèces, à concurrence d’un montant maximum de 2.512.498,18 € (hors primes d’émission) et par l’émission de maximum 863.546 actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats à partir du 1er octobre 2010.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Hubert Michel, le 8 décembre 2010, il a été constaté que l’augmentation était réalisée à concurrence de 2 512 498,18 € par la création de 863.546 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats à partir du 1er octobre 2010. Le capital a été ainsi porté de 6.700.000,00 € à 9.212.498,18 €, représenté par trois millions cent soixante six mille trois cent trente-sept (3.166.337) actions.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Hubert Michel, à Charleroi, le 30 juin 2011, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 787.501,82 € pour le porter de 9.212.498,18 € à 10.000.000,00 €, sans création d’actions nouvelles et par incorporation du compte prime d’émission à due concurrence.
ARTICLE 10 - CAPITAL AUTORISE
10.1. Le gérant est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €), aux dates, conditions et modalités à fixer par le gérant.
Dans les mêmes conditions, le gérant est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, sans pouvoir limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.
Cette autorisation est conférée pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 2011.
Le gérant est expressément habilité à procéder, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur des titres émis par la société, à des augmentations de capital aux conditions précitées. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 2011.
Ces autorisations peuvent être renouvelées conformément aux prescriptions légales en la matière.
10.2. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves ou de primes d’émission, dans le respect des règles prescrites par le Code des Sociétés, l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et les présents statuts. Elles peuvent également se faire par la conversion d’obligations convertibles ou l’exercice de droits de souscription - attachés ou non à un autre titre - pouvant donner lieu à la création d’actions avec droit de vote.
10.3. Lorsqu’il fait usage de l’autorisation d’augmenter le capital, le gérant ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l’effet de modifier le montant du capital social et, en cas d’émission de titres nouveaux, le nombre d’actions, pour compléter l’historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d’augmenter le capital.
10.4. Lorsqu’une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d’émission – prime dont le gérant a pouvoir de fixer le montant –, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l’égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du gérant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital par remboursement aux actionnaires ou par dispense de libération de leurs apports.
ARTICLE 11 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
11.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, statuant aux conditions et dans les limites fixées par les articles 558 et, le cas échéant, 560 du Code des Sociétés, ou par décision du gérant dans le cadre du capital autorisé. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
11.2. Lors de toute augmentation de capital, le gérant fixe le taux et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
11.3. En cas d’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l’assemblée générale doit le mentionner expressément, et l’opération doit faire l’objet d’un rapport spécial du gérant et d’un rapport du/des commissaire(s) conformément à l’article 582 du Code des Sociétés.
11.4. En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.
ARTICLE 12 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
12.1. En cas d’augmentation de capital contre apport en numéraire et sans préjudice de l’application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, le droit de préférence peut être limité ou supprimé à condition qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des nouveaux titres.
Ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions suivantes :
1° il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis;
2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l’opération;
3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l’ouverture de la période de souscription publique; et
4° la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois (3) jours de bourse.
12.2. Sans préjudice de l’application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, l’article 12.1 des statuts n’est pas applicable en cas d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
ARTICLE 13 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE – RESTRUCTURATION
13.1. Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des Sociétés.
13.2. Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
13.3. Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des Sociétés, en cas d’émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :
1° l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport du gérant, visé à l’article 602 du Code des Sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l’assemblée générale qui se prononcera sur l’augmentation de capital;
2° le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d’inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la société, avant la date de l’acte d’augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date;
Pour l’application de la phrase précédente, il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l’alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le gérant justifie spécifiquement dans son rapport spécial le montant des dividendes cumulés à déduire et expose les conditions financières de l’opération dans le rapport financier annuel;
3° sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’article 13.5 des statuts, le rapport d’échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d’apport en mentionnant le délai dans lequel l’augmentation de capital sera effectivement réalisée, l’acte d’augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois;
4° le rapport visé au 1° doit également expliciter l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d’inventaire et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote.
13.4. L’article 13.3 des statuts n’est pas applicable en cas d’apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, à condition que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
13.5. Les dispositions du présent article sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce dernier cas, par « date de la convention d’apport » il y a lieu d’entendre la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.
ARTICLE 14 - AUGMENTATION DE CAPITAL D’UNE FILIALE AYANT LE STATUT DE SICAFI INSTITUTIONNELLE
En cas d’augmentation du capital d’une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d’inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l’émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l’émission, le gérant rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires de la sicafi publique et l’intérêt de l’augmentation de capital considérée pour la sicafi publique. Ce rapport et les critères et méthodes d’évaluation utilisés sont commentés par le commissaire de la sicafi publique dans un rapport distinct. Les rapports du gérant, et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations d’émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l’émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.
Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l’alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le gérant justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l’opération dans le rapport financier annuel de la société.
Au cas où la sicafi institutionnelle concernée n’est pas cotée, la décote visée à l’alinéa 1er est calculée uniquement sur base d’une valeur nette d’inventaire ne datant pas de plus de quatre mois.
Le présent article n’est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la sicafi publique ou des filiales de celle-ci dont l’entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par ladite sicafi publique.
ARTICLE 15 - RACHAT, PRISE EN GAGE ET ALIENATION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
15.1. La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions entièrement libérées, avec ou sans droit de vote, contre des espèces aux termes d’une décision de l’assemblée générale statuant conformément aux articles 620 et 630 du Code des Sociétés, dans le respect des conditions imposées par toutes dispositions légales en vigueur. Cette même assemblée peut fixer les conditions d’aliénation de ces actions.
15.2. Le gérant est autorisé à acquérir des actions de la société, pour compte de celle-ci, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l’assemblée générale du 30 juin 2011. Cette autorisation peut être prorogée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions légales.
15.3. Les conditions d’aliénation de titres acquis par la société sont fixées selon les cas, conformément à l’article 622, § 2 du Code des Sociétés, par l’assemblée générale ou par le gérant.
15.4. Le gérant peut aliéner les actions propres de la société dans les cas suivants : 1) lorsque ces actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 4 du Code des Sociétés ; 2) lorsque l’aliénation se fait sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d’une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent, cette autorisation étant valable pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée du 30 juin 2011 et étant prorogeable pour des termes identiques ; 3) dans tous les autres cas admis par le Code des Sociétés.
T I T R E T R O I S
T I T R E S
ARTICLE 16 - NATURE ET FORME
16.1. Les actions entièrement libérées sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, dans les limites prévues par la loi.
16.2. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
16.3. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, le cas échéant et si la loi le permet, sous forme électronique. Les titulaires d’actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives. Des certificats constatant l’inscription nominative sont délivrés aux actionnaires. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort ainsi que toute conversion d’action nominative doivent être inscrits dans le registre.
16.4. Le titulaire d’actions dématérialisées peut, à tout moment, en demander la conversion, à ses frais, en actions nominatives, et inversement.
16.5. Depuis le 1er janvier 2008, la société n’émet plus d’actions au porteur. Les actions au porteur de la société, antérieurement émises et inscrites en compte-titres au 1er janvier 2008, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres actions au porteur sont, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres depuis le 1er janvier 2008, également automatiquement converties en actions dématérialisées.
Au terme des délais prévus par la législation applicable relative à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur qui n’auront pas encore été converties seront converties de plein droit en actions dématérialisées et inscrites en compte-titres par le gérant. Jusqu’à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l’inscription des titres en son nom, les titres seront inscrits au nom de la société.
16.6. A l’exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et sous réserve de dispositions particulières de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010, la société peut émettre les titres visés à l’article 460 du Code des Sociétés, conformément aux règles prévues par ce dernier.
16.7. La société peut émettre des obligations, par décision de son conseil d’administration, qui détermine le type et les avantages qui y sont attachés, la manière et la date de remboursement, ainsi que toutes les autres conditions de l’émission.
L’émission d’obligations convertibles ou de warrants peut être décidée par l’assemblée générale ou par le gérant dans le cadre du capital autorisé, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
Un registre des obligataires doit être tenu et un certificat être remis à l’obligataire à titre de preuve de son inscription dans le registre.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Chaque fois que plusieurs personnes sont propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l’égard de la société.
ARTICLE 18 - HERITIERS, AYANTS-CAUSE ET CREANCIERS DES ACTIONNAIRES
En cas de désaccord entre les héritiers et/ou ayants-cause ou en cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, sur demande d’un d’entre eux, désigner un mandataire commun.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les lieux, les biens et/ou valeurs de la société, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer sous quelque forme que ce soit dans la gestion de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents comptables de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
T I T R E Q U A T R E
GESTION – CONTROLE
ARTICLE 19 - GESTION
La société est gérée, dans l’intérêt exclusif des actionnaires, par un ou plusieurs gérants, sociétés anonymes, qui doivent être associés commandités et désignés dans les présents statuts.
Conformément à l’article 61, § 2, du Code des Sociétés, le gérant doit désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Toutefois, ce représentant permanent ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation du représentant permanent ne peut porter préjudice aux dispositions législatives et réglementaires relatives aux sicafi.
Les administrateurs et délégués à la gestion journalière du gérant, ne sont à titre personnel ni gérants, ni délégués à la gestion journalière, ni commandités de la présente société.
ARTICLE 20 - ORGANISATION INTERNE ET QUALITE
20.1. Le conseil d’administration du gérant est composé de six (6) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, nommés pour quatre (4) ans au plus par l’assemblée générale et rééligibles, dont au moins un tiers et au moins trois (3) sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des Sociétés.
Le conseil d’administration du gérant est composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l’intérêt exclusif des actionnaires.
20.2. Conformément à l’article 38 de la loi du 20 juillet 2004, la direction effective de la société doit être confiée à au moins deux (2) personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l’article 61, §2, du Code des Sociétés, l’associé et gérant unique de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle concernée.
20.3. Les membres de la direction effective au sens précité ainsi que les membres des organes d’administration et de gestion journalière du gérant et les représentants permanents des société privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées aux alinéas précédents doivent remplir les conditions d’honorabilité, d’expertise et d’expérience prévues par l’article 38 de la loi du 20 juillet 2004 et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdiction visés à l’article 39 de la loi du 20 juillet 2004.
20.4. Tous les membres du conseil d’administration de la société gérante devront s’engager à respecter les principes et règles de la bonne gouvernance.
ARTICLE 21 - NOMINATION ET FIN DES FONCTIONS DU GERANT
21.1. Le gérant est, sauf en ce qui concerne le premier gérant visé à l’article 22 des statuts, nommé par l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour une durée déterminée ou indéterminée.
21.2. Le gérant statutaire est irrévocable, sauf en justice, pour un juste motif.
21.3. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
– l’échéance de son mandat;
– la révocation en justice pour des motifs légitimes;
– la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que cette démission ne mette pas la société en difficulté. En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu’elle ait été notifiée aux actionnaires, dans le cadre d’une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre. La date de prise d’effet de la démission devra en tous les cas être postérieure d’un mois au moins à la date de l’assemblée générale réunie pour constater la démission du gérant ;
– la faillite, dissolution ou toute autre procédure analogue affectant le gérant;
– la perte, dans le chef de tous les membres des organes d’administration et de gestion journalière du gérant, des conditions d’honorabilité, d’expertise et d’expérience requises par l’article 38 de la loi du 20 juillet 2004;
– l’interdiction au sens de l’article 39 de la loi du 20 juillet 2004 affectant tous les membres des organes d’administration et de gestion journalière du gérant.
Dans ces deux dernières hypothèses, le gérant ou les commissaire(s) convoque(nt) une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de la perte de ces conditions ou la survenance de l’interdiction et les mesures à prendre.
Cette assemblée doit être réunie dans les six semaines.
Si la perte de ces conditions ou l’interdiction n’affecte qu’un ou certains membres de l’organe de gestion et/ou de gestion journalière, le gérant pourvoit à leur remplacement dans les trois (3) mois de la constatation qu’il en aura faite. Passé de délai, le gérant devra convoquer une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de la perte desdites conditions ou la surveillance de l’interdiction dans le chef de certains membres de l’organe de gestion et/ou de gestion journalière, ainsi que les mesures à prendre.
Les mesures qui seraient prises en vertu des deux alinéas qui précèdent le sont sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l’article 92 de la loi du 20 juillet 2004.
21.4. En cas de cessation des fonctions d’un gérant, la société n’est pas dissoute, même s’il s’agit du gérant unique. Il est pourvu à son remplacement par l’assemblée générale convoquée par les autres gérants ou le ou les commissaire(s), laquelle statue dans ce cas comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 22 - GERANT STATUTAIRE UNIQUE
Est nommée gérant statutaire unique pour une durée indéterminée : la société anonyme « Warehouses Estates Belgium », en abrégé « W.E.B. », ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), avenue Mermoz, 29, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.715.074.
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX
Les délibérations du gérant sont constatées par des procès-verbaux, signés par celui-ci et consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les procurations, avis et votes donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
ARTICLE 24 - POUVOIRS
24.1. Le gérant de la société a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
24.2. Le gérant établit le rapport semestriel visé à l’article 76, § 1er, de la loi du 20 juillet 2004, le projet de rapport annuel ainsi que le projet de prospectus visés à cette disposition, dans le respect des articles 52 et 53 de cette même loi.
24.3. Le gérant désigne le ou les experts immobiliers indépendants chargés de l’évaluation de chacun des biens immobiliers de la société et de ses filiales, conformément à l’article 6 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010, et communique le cas échéant à la FSMA toutes modifications à la liste des experts désignés.
24.4. Le gérant désigne, suspend et révoque l’établissement de crédit en charge du service financier de la société conformément à la réglementation applicable aux sicafi.
Le gérant doit s’assurer qu’une telle suspension ou révocation ne porte pas préjudice à la continuité du service financier.
Les désignations et révocations visées plus haut sont publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales.
24.5. Le gérant peut en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, restreints à certains actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des Sociétés, par la loi du 20 juillet 2004, et leurs arrêtés d’exécution ainsi que par toute législation applicable aux sicafi. Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
24.6. Le gérant fixe les émoluments attachés à l’exercice des délégations qu’il confère, lesquels ne peuvent être liés directement ou indirectement aux opérations effectuées par la société et sont imputés sur les frais de fonctionnement de la société.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION
25.1. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par le gérant, suivant les règles légales et statutaires de représentation de ce gérant- société anonyme. Cette règle s’applique à tous recours judiciaires ou administratifs intentés, formés ou soutenus au nom de la société.
25.2. La société est en outre valablement engagée par tous les mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
25.3. Conformément d l'article 9 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, dans tous les actes de disposition portant sur un bien immobilier au sens de l'article 2, 20° dudit arrêté royal, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée :
- soit par deux gérants.
- soit par le représentant permanent du gérant et par un de ses administrateurs au moins, agissant conjointement.
- soit par un ou plusieurs mandataires spéciaux, pour autant que (i) le conseil d'administration du gérant ait établi des procédures de contrôle par lui des actes accomplis par le ou les mandataires spéciaux, en ce qui concerne notamment le contenu et la périodicité de contrôle : (ii) le ou les mandataires spéciaux agissent en vertu d'un mandat spécial portant sur une ou plusieurs opérations déterminées ; (iii) le mandat spécial prévoit des limites en termes de montants notamment et soit limité dans le temps au temps nécessaire pour finaliser l'opération.
Cette règle n'est pas applicable en cas d'opération portant sur un bien d'une valeur inférieure au montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la sicafi publique et 2.500.000 €.
ARTICLE 26 - REMUNERATION
Le mandat du gérant est rémunéré.
La rémunération du gérant est fixée annuellement par l’assemblée générale de la société, conformément à l’article 16, § 2, de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
Le gérant a par ailleurs droit au remboursement des frais qui sont directement liés à son mandat.
ARTICLE 27 - CONFLITS D’INTERETS
27.1. Le gérant, les membres des organes d’administration et de gestion journalière du gérant et les mandataires de la société respectent les règles relatives aux conflits d’intérêts prévues par l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et par la loi.
27.2. La société est structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d’intérêts ne nuisent aux porteurs de titres conformément à l’article 40, paragraphe 4, de la loi du 20 juillet 2004.
27.3. Les personnes suivantes visées à l’article 18, § 1er, de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 :
- les personnes qui contrôlent ou qui détiennent une participation dans la société,
- les personnes avec lesquelles la société, une de ses filiales, le gérant, le promoteur et les autres actionnaires d’une filiale sont liés ou ont un lien de participation,
- le gérant,
- le promoteur,
- les autres actionnaires de toute filiale de la société,
- les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires : de la société, d’une de ses filiales, du promoteur, des autres actionnaires de toute filiale de la société et d’une personne qui contrôle ou détient une participation dans la société,
ne peuvent intervenir comme contrepartie dans une opération avec la société ou une de ses filiales, ou obtenir un quelconque avantage de nature patrimoniale à l’occasion d’une telle opération, que si cette opération présente un intérêt pour la société, se situe dans sa politique de placement et est réalisée à des conditions de marché normales.
27.4. La société doit préalablement informer la FSMA de toute opération visée à l’article 27.3 des statuts.
27.5. L’information relative à une opération visée à l’article 27.3 des statuts est immédiatement rendue publique, le cas échéant dans le communiqué de presse relatif à cette opération, et fait l’objet d’une mention spéciale dans le rapport financier annuel et par le commissaire dans son rapport.
27.6. Les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas :
– aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1% de l’actif consolidé de la société et 2.500.000 €;
– à l’acquisition de valeurs mobilières par la société ou une de ses filiales dans le cadre d’une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l’article 18, § 1er, de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 interviennent comme intermédiaire au sens de l’article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 ;
– à l’acquisition ou la souscription d’actions de la société par les personnes visées à l’article 18, § 1er, de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010, émises à la suite d’une décision de l’assemblée générale; et
– aux opérations portant sur les liquidités de la société ou une de ses filiales, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d’intermédiaire au sens de l’article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.
27.7. En sus des dispositions qui précèdent, les articles 523 et 524 du Code des Sociétés sont applicables.
ARTICLE 28 - CONTROLE
28.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires.
L’assemblée générale nomme un ou plusieurs commissaires, agréés par la FSMA, membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable. L’assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Le ou les commissaires ainsi nommés par l’assemblée générale ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages et intérêts.
Ce ou ces commissaires contrôlent et certifient les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels de la société et confirment, le cas échéant, toutes les informations à transmettre, conformément aux articles 83 et 88 de la loi du 20 juillet 2004.
Le ou les commissaires peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société, au siège de celle-ci. Ils peuvent également, dans l’exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d’autres personnes dont ils sont responsables.
28.2. L’article 141, 2° du Code des Sociétés n’est pas applicable à la société ayant le statut de société d’investissement à capital fixe, conformément à l’article 83, § 1er, alinéa 2 de la loi du 20 juillet 2004.
28.3. En sa qualité d’organisme de placement collectif, la société est soumise au contrôle de la FSMA. Conformément à l’article 80 de la loi du 20 juillet 2004, les membres du personnel de la FSMA qui y sont habilités, peuvent se faire communiquer toute information ou procéder à des enquêtes sur place et prendre connaissance de tous les documents de la société.
T I T R E C I N Q
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 29 - COMPOSITION
L’assemblée générale se compose du ou des associés commandités et de tous les actionnaires qui ont le droit de vote, soit par eux-mêmes, soit par mandataire moyennant l’observation des prescriptions légales ou statutaires.
Les décisions de l’assemblée générale obligent tous les actionnaires, mêmes ceux qui étaient absents ou dissidents.
ARTICLE 30 - REUNIONS
30.1. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2ème mardi du mois de janvier, à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants: la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du/des commissaires, la discussion et l’approbation des comptes annuels, l’octroi de la décharge au gérant et au(x) commissaire(s) et l’approbation du rapport de rémunération par l’assemblée générale.
Les détenteurs de warrants et d’obligations convertibles peuvent prendre connaissance, au siège social, des décisions prises par l’assemblée générale.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant un/ cinquième (1/5) du capital social.
30.2. Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, se tiennent au siège social ou en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 31 - CONVOCATIONS, INFORMATIONS ET ORDRE DU JOUR
31.1. L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du gérant ou du (des) commissaire(s).
Les convocations contiennent les mentions visées par le Code des Sociétés et toutes autres réglementations.
31.2. La société met à la disposition des actionnaires l’information requise par le Code des Sociétés et toutes autres réglementations.
à partir du 1er janvier 2012 : 31.3. Un ou plusieurs actionnaires, possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
ARTICLE 32 - ADMISSION A L’ASSEMBLEE
32.1. Le ou les associés commandités sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité d’admission.
jusqu’au 31 décembre 2011 : 32.2. Par contre, pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, au moins trois (3) jours ouvrables francs avant la date fixée pour l’assemblée (sauf délai légal obligatoirement plus court).
Les titulaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer le gérant, par lettre ou procuration, de leur intention de prendre part à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions dématérialisées doivent au moins trois (3) jours francs ouvrables avant l’assemblée déposer, au siège social ou auprès des établissements que le conseil d’administration aura désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation, constatant l’indisponibilité desdites actions jusqu’à la date de l’assemblée générale.
à partir du 1er janvier 2012 : 32.2. Le droit de participer à une assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre (24) heures (minuit, heure belge) (ci-après, la « date d’enregistrement »),
- soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société,
- soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation,
- soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier,
sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
En outre, les actionnaires souhaitant prendre part à l’assemblée doivent :
- titulaires d’actions dématérialisées ou au porteur : produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement ou le nombre d’actions au porteur produites à la date d’enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale ; ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l’assemblée ;
- titulaires d’actions nominatives : notifier leur intention de prendre part à l’assemblée à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l’assemblée.
32.3 Tout actionnaire peut, dès la convocation de l’assemblée et au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée, poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
ARTICLE 33 - MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE
33.1. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
En dehors des exceptions qui seraient prévues par le Code des Sociétés, l’actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire.
La procuration doit être notifiée par écrit et signée par l’actionnaire et elle doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l’assemblée générale.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations.
33.2. Les incapables sont représentés par leur représentant légal.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
33.3. Les détenteurs d’obligations et de warrants peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative seulement.
ARTICLE 34 - REGISTRE ET LISTE DE PRESENCE
34.1. Un registre désigné par le gérant mentionne, pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l’assemblée générale, ses nom et prénom ou dénomination sociale, son adresse ou siège social, le nombre d’actions qu’il détenait à la date d’enregistrement et la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d’enregistrement.
34.2. L’actionnaire ou son mandataire veille à fournir à la société le cas échéant tous éléments requis en vue de l’identification de l’actionnaire.
34.3. Une liste de présence indiquant l’identité du ou des associé(s) commandité(s) et celle des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
ARTICLE 35 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le gérant.
Le président désigne un secrétaire. Le président choisit parmi les actionnaires un ou deux scrutateurs.
ARTICLE 36 - DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES
36.1. Chaque action donne droit à une voix.
36.2. En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
36.3. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement à la majorité des voix.
ARTICLE 37 - DELIBERATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
37.1. Aucune assemblée ne peut valablement délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité de délibérer sur de nouveaux points.
37.2. Les décisions de l’assemblée générale, en ce compris les modifications des statuts, ne sont valablement prises qu’avec l’accord du ou des gérants.
37.3. Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA, conformément à l’article 8 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
37.4. A l’exception des points de l’ordre du jour pour lesquels la loi ou les présents statuts exigent un quorum minimum et des majorités spéciales, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés sans tenir compte des abstentions.
ARTICLE 38 - PROROGATION
Jusqu’au 31 décembre 2011 : Quels que soient les points à l’ordre du jour, le gérant a le droit, après l’ouverture des débats, de proroger à trois semaines au plus toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
A partir du 1er janvier 2012 : Quels que soient les points à l’ordre du jour, le gérant a le droit, après l’ouverture des débats, de proroger à cinq semaines au plus toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cette prorogation, notifiée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision déjà prise.
La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre du jour.
ARTICLE 39 - PROCES-VERBAUX
39.1. Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d’abstentions.
39.2. Les décisions prises par l’assemblée générale font l’objet de procès-verbaux signés par les membres du bureau, le ou les associés commandités et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
39.3. Les informations visées à l’article 39.1 sont rendues publiques par la société sur son site internet dans les quinze (15) jours qui suivent l’assemblée générale.
39.4. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
T I T R E S I X
ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES
ARTICLE 40 - CONVOCATIONS
Lorsque la société a émis des obligations, le gérant et le(s) commissaire(s) de la société peuvent convoquer les titulaires d’obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
ARTICLE 41 - PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES
Les titulaires d’obligations nominatives doivent, trois jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration) le gérant de leur intention d’assister à l’assemblée générale des obligataires et indiquer le nombre d’obligations pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’obligations dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt au siège social ou aux établissements désignés dans la convocation d’une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation, constatant l’indisponibilité desdites obligations jusqu’à la date de l’assemblée générale des obligataires.
ARTICLE 42 - TENUE DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES ET PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales des obligataires sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
ARTICLE 43 - REPRESENTATION
Tout titulaire d’obligations peut se faire représenter à l’assemblée générale des obligataires par un mandataire, obligataire ou non. Le gérant peut déterminer la forme des procurations.
T I T R E S E P T
ECRITURES SOCIALES – REPARTITION – DISSOLUTION
ARTICLE 44 - ECRITURES SOCIALES
44.1. L’exercice social commence le premier (1er) octobre d’une année et se clôture le trente (30) septembre de l’année suivante.
44.2. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi et aux dispositions de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
44.3. La société supporte notamment les frais de constitution, d’organisation et de domiciliation de celle-ci, les frais du service des actions de la société, les coûts liés aux transactions sur les immeubles et aux opérations de placement, la rémunération du gérant et les frais visés à l’article 26 des statuts, les frais de gestion technique, surveillance, entretien, maintenance, etcetera des biens immobiliers de la société, les frais de comptabilité et d’inventaire, les frais de révision des comptes et de contrôle de la société, les frais de publication inhérents à l’offre d’actions, à l’établissement des rapports périodiques et à la diffusion des informations financières, les coûts de la gestion et les impôts, taxes et droits dus en raison des transactions effectuées par la société ou de l’activité de la société.
44.4. Le gérant établit un inventaire des biens immobiliers de la société ainsi que de ceux de ses filiales chaque fois que la société procède à l’émission d’actions ou au rachat d’actions autrement que sur un marché réglementé.
ARTICLE 45 - DISTRIBUTIONS
45.1. La société ayant le statut d’une société d’investissement à capital fixe de droit belge conformément à l’article 20, §4, de la loi du 20 juillet 2004, l’article 616 du Code des Sociétés relatif à la formation d’un fonds de réserve ne lui est pas applicable et par conséquent, elle n’est pas tenue de constituer ou maintenir une réserve légale.
La société affecte ses bénéfices en conformité avec la réglementation applicable aux sicafi. Elle doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites prévues par le Code des Sociétés et la réglementation applicable aux sicafi, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation applicable aux sicafi.
45.2. La société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces.
ARTICLE 46 - DIVIDENDES
46.1. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le gérant.
Le gérant peut, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d’acomptes sur dividendes; il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.
46.2. Les dividendes de titres nominatifs et tantièmes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité sont prescrits.
ARTICLE 47 - MISE A DISPOSITION
Les rapports financiers annuel et semestriel, les comptes annuels et semestriels de la société, ainsi que les rapports du ou des commissaires, sont disponibles sur le site internet de la société.
Le rapport financier annuel est en outre disponible sous la forme d’une brochure qui est envoyée à tout actionnaire nominatif et que tout actionnaire peut demander à la société.
ARTICLE 48 - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à la liquidation par le gérant qui recevra une rémunération déterminée conformément à l’article 26 des statuts.
Au cas où le gérant n’accepterait pas cette mission, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, moyennant l’accord du ou des associé(s) commandité(s). L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
L’assemblée générale est convoquée, constituée et tenue, pendant la liquidation, conformément aux dispositions du titre V des présents statuts, le ou les liquidateurs exerçant, s’il y a lieu, les prérogatives du gérant. Un des liquidateurs la préside; en cas d’absence ou d’empêchement du ou des liquidateurs, l’assemblée générale élit elle-même son président. Les copies ou extraits des procès verbaux de ses décisions, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le ou les liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le produit de la liquidation sera réparti entre toutes les actions. Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu’à ce qu’elles soient sur un pied d’égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
La liquidation de la société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
T I T R E H U I T
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 49 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé commandité, actionnaire, gérant, directeur et liquidateur de la société non domicilié en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 50 - COMPETENCE JUDICIAIRE
En cas de litiges entre un associé commandité, gérant, actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière ou administrateur du gérant, commissaire, liquidateur, ou un de leurs mandataires, entre eux ou avec la société, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social de la société, sauf si, au cas où, conformément à l’article 2.3, le siège social était transféré à l’étranger, auquel cas seuls les tribunaux de Bruxelles seront compétents.
ARTICLE 51 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés, ainsi qu’à la loi du 20 juillet 2004 et à leurs arrêtés royaux d’exécution, et plus spécialement à l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et plus généralement aux lois et règlements applicables aux sicafi.
En conséquent, les dispositions de ces lois et arrêtés, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives de ces lois et arrêtés sont réputées non écrites.
Il est précisé, eu égard à son statut de sicafi, conformément aux articles 20, §4 et 83, §1er, alinéa 2 de la loi du 20 juillet 2004, que les articles 141,2°, 439, 440, 448, 477, 559 et 616 du Code des Sociétés ne s’appliquent pas à la présente société.
T I T R E N E U F
DISPOSITIONS EXCEPTIONNELLES
ARTICLE 52 - ADAPTATIONS LEGALES
En cas de modification législative, le gérant est autorisé à adapter les présents statuts aux futurs textes légaux qui pourraient modifier lesdits statuts. Cette autorisation ne vise explicitement qu’une mise en conformité par acte notarié.
ARTICLE 53 - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
53.1. L’article 31.3 entrera en vigueur le 1er janvier 2012, date d’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
53.2. L’ancien article 32.2 sera remplacé par les nouveaux articles 32.2 et 32.3 le 1er janvier 2012, date d’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
53.3. La modification du délai prévue par l’article 38, alinéa 1, qui passe de trois à cinq semaines, entrera en vigueur le 1er janvier 2012, date d’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
Mise à jour : 30/03/2012