Gouvernance
En vertu de l’article 96, §2, du Code des Sociétés, WEB SCA, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l’article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, a établi la présente déclaration de Gouvernance d’entreprise.
Cette déclaration de gouvernement d’entreprises contient des informations détaillées et factuelles sur la gouvernance d’entreprise de WEB SCA, en ce compris les changements apportés dans la structure de la gouvernance d’entreprise de WEB SCA ainsi que les événements récents pertinents.
WEB SCA accorde beaucoup d’importance à la bonne gouvernance et observe les principes de gouvernance d’entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009 (ci-après, « le Code ») qui, conformément à l’Arrêté Royal du 6 juin 2010 portant sur la désignation du Code de Gouvernance d’entreprise à respecter par les sociétés cotées, est son code de référence. Le Code est consultable en annexe de l’Arrêté Royal précité (accessible sur le site internet du Moniteur Belge).
Conformément aux règles et directives contenues dans le Code, le cadre de gouvernance des activités de WEB SCA est spécifié dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société, et à laquelle il est renvoyé pour une description détaillée de la structure de gouvernance de WEB SCA. La Charte de Gouvernance d’Entreprise mise à jour est disponible sur le site Internet de la société (www.w-e-b.be).
Cette Charte de Gouvernance d’entreprise établit entre autres :
- des règles préventives des abus de marché conformément à la Directive européenne 2003/6/CE sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché ;
- des règles en matière de conflits d’intérêts, applicables aux membres du Conseil d’Administration de WEB SA.
Chaque membre de l’équipe de gestion de WEB SCA s’est engagé individuellement à respecter les règles préventives des abus de marché et de gestion des conflits d’intérêts telles que définies dans la Charte de Gouvernance d’entreprise.
Conformément au Code des Sociétés et à ses statuts, WEB SCA est gérée par un Gérant statutaire, la société anonyme WEB SA. Dans le but d’assurer le plus grand respect des règles de gouvernance, les dispositions du Code trouvent application, lorsque cela est pertinent, au niveau du Gérant statutaire.
WEB SCA (le cas échéant via l’organisation de son Gérant statutaire) applique les principes de gouvernance contenus dans le Code en tenant compte des particularités qui lui sont propres. Elle applique ainsi l’intégralité des principes contenus dans le Code, avec les exceptions suivantes, qui se justifient par un souci d’éviter un formalisme excessif et/ou une éventuelle lourdeur dans l’organisation qui ne seraient pas nécessaires compte tenu de la taille de la Société et de son caractère familial :
- Principe 1.4 du Code : Outre la taille de la Société, le nombre restreint de ses dirigeants effectifs ainsi que le caractère familial de WEB SCA expliquent que celle-ci n’a pas, au stade actuel, formalisé le fonctionnement du management exécutif dans un règlement d’ordre intérieur ;
- Principe 1.5 du Code : Au cours de l’exercice 2011, la présidence du Conseil d’Administration de WEB SA a été confiée à un administrateur non exécutif. Cette décision est effective depuis le 1er janvier 2011 ;
- Principe 2.2 du Code : Compte tenu du caractère familial de WEB SCA, qui se reflète dans la composition de ses organes de gestion, le Conseil d’Administration de WEB SA était jusqu’alors majoritairement composé d’administrateurs liés aux actionnaires familiaux. Au cours de l’exercice 2011, la Société a nommé plusieurs administrateurs indépendants en vue de contrebalancer cet aspect. Au 30 septembre 2011, le nombre d’administrateurs indépendants est égal au nombre d’administrateurs non indépendants. Par ailleurs, malgré les liens familiaux entre certains des administrateurs, chacun d’eux conserve son indépendance de jugement, et tous agissent en tout état de cause dans l’intérêt de WEB SCA et de ses actionnaires ;
- Principe 2.3 du Code : Au 30 septembre 2011, le Conseil d’Administration est composé de quatre (4) administrateurs exécutifs et quatre (4) administrateurs non exécutifs. Une procédure de nomination de nouveaux administrateurs non exécutifs supplémentaires doit être envisagée, ce qui permettra de rétablir une majorité d’administrateurs non exécutifs au Conseil d’Administration ;
- Principes 4.2, 5.3, 5.4 et 6.3 du Code : WEB SCA ne s’est pas dotée d’un comité de nomination ni d’un comité de rémunération, le Conseil d’Administration ayant estimé que, compte tenu de la taille de la Société, l’instauration de tels comités serait disproportionnée. Conformément aux nouvelles obligations légales en la matière, les missions du comité de rémunération seront néanmoins exercées à l’avenir par le Conseil d’Administration dans son ensemble ;
- Principes 4.12 et 4.14 du Code : Il n’a pas été jugé nécessaire de formaliser une procédure d’évaluation par les administrateurs non exécutifs de leur interaction avec le management exécutif. La Société a par ailleurs estimé qu’il en est de même en ce qui concerne la procédure d’évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration. Compte tenu de la structure de la Société, ces évaluations se font en effet régulièrement de manière informelle tout au long des activités du Conseil d’Administration et la Société a estimé en conséquence qu’une « procédurisation » de ces évaluations constituerait un alourdissement inutile à ce stade ;
- Principe 7.6 du Code : Par dérogation au point 7.6 du Code, l’ensemble des administrateurs
non exécutifs de WEB SA perçoit une rémunération fixe, déterminée par l’Assemblée Générale du gérant statutaire, indépendamment de leur participation à d’éventuels comités. Cette rémunération fixe s’explique par la taille de la Société et la nécessité de limiter, lorsque cela est possible, les divergences de traitement entre les administrateurs ;
- Principes 7.11, 7.12 et 7.13 : Compte tenu du caractère familial de la Société, ainsi que du fait que les administrateurs exécutifs sont pour la plupart actionnaires de celle-ci, WEB SCA a décidé de s’écarter de la règle selon laquelle la rémunération des managers exécutifs devrait être liée à leurs performances individuelles en leur octroyant une rémunération fixe. Compte tenu du caractère fixe des rémunérations des membres du Conseil d’Administration de WEB SCA, les principes 7.12 et 7.13 ne trouvent par ailleurs pas application.
Il ressort de l’énumération qui précède que les dérogations de WEB SCA aux recommandations du Code se justifient essentiellement par la taille de cette dernière et le caractère familial de WEB SCA. Au vu de la structure actuelle de WEB SCA, il serait disproportionné et techniquement complexe pour elle de respecter les points précités du Code.