Gestion des conflits d'intérêts

Fonction de Gestionnaire des risques

La fonction de gestion des risques est exercée par un Gestionnaire des risques, qui est nommé par le Conseil d’administration sur proposition des Dirigeants effectifs moyennant l’approbation préalable par la FSMA.

La fonction de Gestionnaire des risques est assurée par Monsieur Antoine TAGLIAVINI pour une durée indéterminée. Le Gestionnaire des risques est indépendant pour l’exercice de cette fonction.

Définition et Objet

La fonction de gestion des risques est une fonction interne permanente et indépendante des activités opérationnelles au sein de la Société, chargée de :

  • caractériser avec les Dirigeants effectifs le profil de risque de la Société ;
  • définir la politique et la stratégie pour la gestion des risques ;
  • concevoir et de déployer les processus de gestion des risques ;
  • identifier, selon les processus définis avec les Dirigeants effectifs, les risques auxquels la Société est exposée ;
  • évaluer l’impact des risques identifiés en termes financier, opérationnel, de conformité et de réputation ;
  • évaluer le degré de maîtrise de la Société par rapport aux risques identifiés ;
  • proposer aux Dirigeants effectifs une réponse adéquate et conforme au profil de risque ;
  • mettre ou faire mettre en œuvre des réponses adaptées aux risques identifiés au travers de politiques, de procédures et/ou de plans d’actions (y compris des plans d’urgence et de continuité des activités) dont l’implémentation incombe aux Dirigeants effectifs ;
  • assurer le suivi et veiller au caractère adéquat et opérationnel desdites politiques et procédures ;
  • être « Promoteur » principal de la gestion des risques au niveau stratégique et opérationnel ;
  • déployer une culture de risque au sein de l’organisation, avec des actions de formation appropriées ;
  • fournir un Reporting régulier sur les risques identifiés, les plans d’actions correspondant ainsi que leur mise en œuvre, à l’attention des Dirigeants effectifs, du Comité d’audit et du Conseil d’administration.

Reporting et contrôle

Le Gestionnaire des risques met en place un Reporting régulier comprenant au minimum :

  • les risques identifiés,
  • l’évaluation qui en est faite,
  • le type de réponse qui y est apportée,
  • les actions qui en découlent,
  • le suivi des actions par les Dirigeants effectifs.

Il informe régulièrement les Dirigeants effectifs et le Comité d’audit des principaux risques constatés, des mesures prises pour en améliorer la maîtrise et de l’avancement des travaux réalisés dans le cadre de la mission de la fonction.

Le Conseil d’administration considère que les principaux risques et incertitudes détaillés dans le chapitre « Facteurs de risques » du Rapport Financier Annuel 2018 restent pertinents pour le présent Rapport Financier Semestriel.

Gestion des conflits d’intérêts

Les règles de prévention des conflits d’intérêts sont intégrées dans la Charte de gouvernance de WEB SCA.

Identification des conflits potentiels

Des conflits d’intérêts peuvent notamment se produire dans les hypothèses suivantes :

  • acquisition d’immeubles ou de sociétés immobilières,
  • mise à disposition d’immeubles.

Règles préventives des conflits d’intérêts

Chaque Administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêts, direct ou indirect, avec WEB SCA.

Les règles légales de prévention de conflits d’intérêts qui s’appliquent à WEB SCA sont les Articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés, les règles spécifiques en matière de conflits d’intérêts reprises aux articles 37 et 49 §2 de la Loi SIR, (qui prévoit notamment l’obligation d’informer préalablement la FSMA dans une série de cas) ainsi que les règles prévues dans sa « Charte de Gouvernance ».

Dispositions légales et réglementaires

1. Article 523 du Code des Sociétés

Conformément à l’article 523 du Code des Sociétés, si un Administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’Administration, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du Conseil. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d’Administration qui devra prendre la décision. Le Commissaire de la Société doit en être informé et l’Administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du Conseil d’Administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Le procès-verbal y relatif est ensuite reproduit dans le rapport de gestion.

2. Article 524 du Code des Sociétés

Si une société cotée envisage d’effectuer une opération avec une société liée (sous réserve de certaines exceptions), l’article 524 du Code des Sociétés impose la mise en place d’un Comité ad hoc composé de trois Administrateurs indépendants ; ce Comité, assisté par un expert indépendant, doit communiquer une appréciation motivée sur l’opération envisagée au Conseil d’Administration, qui ne peut prendre sa décision qu’après avoir pris connaissance de ce rapport. Le Commissaire doit rendre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l’avis du Comité et dans le procès-verbal du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration précise ensuite dans son procès-verbal si la procédure a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l’avis du Comité. La décision du Comité, l’extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration et l’appréciation du Commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

3. Articles 37 et 49 §2 de la Loi SIR

L’article 37 de la Loi SIR impose notamment aux SIR publiques, et sous réserve de certaines exceptions, d’informer au préalable la FSMA de toute opération que la SIR se propose d’effectuer avec une société liée, une société avec laquelle la SIR entretient un lien de participation, les autres actionnaires d’une société du périmètre de la SIR, les Administrateurs, gérants, membres du Comité de direction de la SIR. La Société doit établir que l’opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu’elle se situe dans sa stratégie et l’opération doit être réalisée à des conditions normales de marché. Si l’opération concerne un bien immobilier, en vertu de l’article 49 §2 de la Loi SIR, l’expert immobilier indépendant doit en évaluer la juste valeur, qui constitue le prix minimum auquel cet actif peut être cédé ou maximum auquel elle peut l’acquérir. La SIR doit en informer le public au moment où l’opération est conclue et commenter cette information dans son Rapport Financier Annuel.

Dispositions spécifiques à la Société

Le Conseil s’est en outre imposé des règles spécifiques à la Sociétéqui s’ajoutent aux règles légales applicables :

4. Majorité spéciale

En cas d’investissement ou de mise à disposition d’immeuble impliquant un conflit d’intérêts au sens de l’Article 523 du Code des Sociétés, la décision est prise à la majorité des Administrateurs, en ce compris au moins la moitié des Administrateurs indépendants.

Si un tel investissement présente un conflit d’intérêts avec un Administrateur indépendant, la règle précisée à l’alinéa ci-avant reste d’application, étant entendu que l’Administrateur indépendant en cause ne pourrait participer au vote, par application de l’Article 523 du Code des Sociétés.

De surcroit, nous précisons que dans ces cas, les passages concernés du procès-verbal du Conseil d’administration devront, en outre, être reproduits dans le rapport de gestion.

Pareillement, toute situation tombant sous le champ d’application de l’Article 524 du Code des Sociétés entraînera l’application de ces dispositions (le cas échéant, de manière cumulative avec l’Article 523 du Code des Sociétés) et, en particulier, à l’appréciation préalable de l’opération par le Comité formé de trois Administrateurs indépendants.

5. Opération avec un membre de la famille majoritaire ou une société liée

Il peut arriver que la Société conclue une opération relative à un bien immobilier avec un membre de la famille majoritaire ou une société liée à un ou plusieurs d’entre eux (définie comme une société dans laquelle un ou plusieurs d’entre eux détient une participation ou exerce un mandat d’Administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de membre du Comité de direction). En ce cas, aussi longtemps que les membres de la famille majoritaire sont actionnaires de la Société, les principes de la gestion des conflits d’intérêts tels que prescrits par le Code des Sociétés, la Charte de Gouvernance d’Entreprise et la Réglementation SIR sont scrupuleusement respectés, quel que soit le montant des investissements (il n’est pas fait usage des exceptions de minimis).

En outre, pour toute opération relative à un bien immobilier (qui n’est pas de la compétence de l’Assemblée Générale), les règles suivantes s’appliquent :

  • les Dirigeants effectifs (à la majorité, compte non tenu des Dirigeants effectifs dans le chef desquels existerait un conflit d’intérêts) font une proposition écrite au Conseil d’administration dans laquelle ils indiquent :
    • la description du bien,
    • la description de l’opération,
    • la description du conflit d’intérêts,
    • l’intérêt de l’opération pour la Société,
    • la valorisation par l’expert,
    • le prix ou contrevaleur et autres conditions,
    • la justification que le prix ou la contrevaleur est conforme aux conditions du marché ;
  • une copie de la proposition des Dirigeants effectifs au Conseil d’administration est communiquée pour information à la FSMA ;
  • le Conseil d’administration (auquel s’applique l’Article 523) charge trois Administrateurs indépendants de préparer le rapport prévu par l’Article 524 du Code des Sociétés (sauf s’il décide de ne pas étudier le dossier) ;
  • le Comité d’Administrateurs Indépendants désigne l’Expert indépendant, qui doit être un expert immobilier agréé, un réviseur d’entreprise ou une banque d’affaires ;
  • le rapport du Comité d’Administrateurs indépendants assisté de l’Expert indépendant doit préciser, outre les mentions imposées par l’Article 524, si l’opération envisagée serait réalisée à des conditions normales de marché ;
  • ce rapport est communiqué non seulement au Conseil d’administration mais aussi à la FSMA ;
  • le Conseil d’administration doit spécialement motiver sa décision concernant la conformité aux conditions du marché ;
  • une copie de la décision du Conseil d’administration est communiquée à la FSMA ;
  • une appréciation quant à la fidélité des données doit être rendue par le commissaire de la société (article 524, §3, alinéa 3 du Code des sociétés).

6. Conflits de fonctions

Si WEB SCA se propose de conclure, avec une société dans laquelle un Administrateur de WEB SCA exerce un mandat ou dans laquelle il détient une participation autre que mineure, une opération qui n’est pas couverte par l’Article 523 du Code des Sociétés (par exemple, parce qu’il s’agit d’une opération habituelle conclue dans des conditions et sous les garanties normales du marché), WEB SCA estime néanmoins nécessaire que cet Administrateur en informe immédiatement le Président du Conseil d’administration.

Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’inapplication de l’Article 523 du Code des Sociétés figurent dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision.

Le Président jugera s’il y a lieu d’en faire rapport au Conseil d’administration et s’il y a lieu à ce que l’Administrateur concerné s’abstienne d’assister à la délibération du Conseil d’administration relative à cette opération ou de prendre part au vote.

Le procès-verbal relatif à l’opération concernée ne devra cependant pas être reproduit dans le Rapport annuel. La Société informera la FSMA de ce cas de conflit.

L’application de cette politique fera l’objet de commentaires dans la déclaration de Gouvernance d’Entreprise du Rapport annuel.

7. Opérations avec un cadre

La politique ci-dessus s’applique également, mutatis mutandis, aux opérations entre WEB SCA et les cadres. Le cadre concerné doit déclarer le conflit d’intérêts au Président du Conseil d’administration. Sa déclaration devra figurer dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision. Cette opération ne peut être conclue qu’aux conditions normales du marché.

Le procès-verbal relatif à l’opération concernée ne devra cependant pas être reproduit dans le Rapport annuel. La Société informera la FSMA de ce cas de conflit.

8. « Corporate opportunities »

Dès lors que les Administrateurs de WEPS SA sont nommés, notamment en fonction de leurs compétences et de leur expérience dans le domaine immobilier, il est fréquent qu’ils exercent des mandats d’Administrateur dans d’autres sociétés immobilières ou des sociétés contrôlant des sociétés immobilières.

Ainsi, il peut se produire qu’une opération soumise au Conseil d’administration (par exemple : acquisition d’un immeuble dans le cadre d’un processus d’enchères) soit susceptible d’intéresser une autre société dans laquelle un Administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, la société a décidé d’appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l’Article 523 du Code des Sociétés en matière de conflits d’intérêts.

L’Administrateur concerné signale immédiatement au Président du Conseil d’administration et au(x) CEO l’existence d’une telle situation. Autant que faire se peut, le(s) CEO veille(nt) également à identifier l’existence d’une telle situation.

Une fois le risque identifié, l’Administrateur concerné et le Président du Conseil d’administration ou le(s) CEO examinent ensemble si les procédures de « chinese walls » adoptées au sein de l’entité dont fait partie l’Administrateur concerné permettent de considérer qu’il peut, sans conteste, et sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du Conseil d’administration. Au cas où de telles procédures n’auraient pas été mises en place ou au cas où l’Administrateur concerné ou le Conseil d’administration estimerait qu’il est plus judicieux que l’Administrateur concerné s’abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision : les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire de la réunion du Conseil d’administration lorsque le point y est discuté et ce point fait l’objet d’une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le procès-verbal du Conseil d’administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n’a pas été appliquée.

Cette procédure cesse de s’appliquer dès que le risque disparaît (par exemple, parce que soit la société y renonce, soit la société concurrente décide de ne pas remettre une offre).

Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l’Article 523 du Code des Sociétés, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l’Administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société, à ce que l’opération soit conclue par une autre société que la Société). Dans ce dernier cas, les passages concernés du procès-verbal du Conseil d’administration devront, en outre, être reproduits dans le rapport de gestion.

Mentions obligatoires

Au cours de la période sous revue, il n’y a eu aucune opération donnant lieu à l’application de la procédure visée à l’article 523 du Code des Sociétés relative aux conflits d’intérêts.

Au cours de la période sous revue, la Société n’a réalisé aucune opération constitutive d’une transaction visée à l’article 524 du Code des Sociétés.

Au cours de la période sous revue, la Société n’a réalisé aucune opération constitutive d’une transaction visée à l’article 37 de la Loi SIR.

Règles préventives des abus de marchés

En application du règlement européen 2 (ci-après le « Règlement ») et de la loi 3 (ci-après la « Loi ») relatifs aux abus de marché, la Société a défini, en sa qualité d’émetteur, une politique de prévention en matière d’utilisation d’informations privilégiées liées à ses instruments financiers. Ces règles s’appliquent :

  • aux membres de l’organe d’administration du gérant statutaire de WEB SCA ;
  • aux responsables de haut niveau qui, sans être membres de l’organe visé supra, disposent d’un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie d’entreprise de la Société « les dirigeants » ;
  • aux personnes susceptibles de disposer d’informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d’une opération déterminée.

Les règles préventives des abus de marché sont détaillées dans le « Code de conduite » applicable aux transactions sur les actions et les autres instruments financiers de WEB SCA aux personnes précitées.

Le Code de conduite prévoit également les règles suivantes :

  • notification interne :
    • les personnes désignées (Dirigeants, membres du personnel et toute personne appelée à recevoir des informations privilégiées) ayant l’intention de réaliser des transactions portant sur des actions de WEB SCA doivent par écrit (fax, courrier, e-mail) en aviser au préalable, soit au moins 48 heures avant la réalisation de la transaction, le Compliance Officer de WEB SCA ;
    • si le Compliance Officer de WEB SCA a l’intention de réaliser des transactions portant sur des actions, il doit également en aviser au préalable (au moins 48 heures avant la réalisation de la transaction) et par écrit (fax, courrier, e-mail), le Président du Conseil d’administration. L’avis écrit doit détailler la nature de l’action et de la transaction envisagée, la quantité concernée et la date envisagée de la transaction ;
  • notification à la FSMA : les personnes désignées doivent notifier toute transaction effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux instruments financiers de la Société au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction, au moyen d’une notification en ligne via l’application disponible sur le site internet de la FSMA. Ces transactions seront ensuite publiées sur le site internet de la FSMA ;.
  • mise en place de périodes au cours desquelles l’exécution de transactions en bourse sur les actions de WEB SCA n’est pas autorisée (« périodes fermées et d’interdiction ») ;
  • tenue d’une liste d’initiés.

Informations privilégiées

« Une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société, un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. »

WEB SCA veille à ce que les informations privilégiées soient rendues publiques dès que possible et d’une façon permettant un accès rapide et complet à ces informations ainsi qu’une évaluation correcte et rapide de celles-ci par le public.

WEB SCA peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée à condition que toutes les conditions suivantes soient réunies :

  • la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur ;
  • le retard de la publication n’est pas susceptible d’induire le public en erreur ;
  • l’émetteur est en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information. Lorsque l’émetteur a différé la publication d’une information privilégiée, il informe par écrit la FSMA immédiatement après la publication de l’information.

Les personnes possédant des informations privilégiées doivent s’abstenir de :

  • utiliser ces informations privilégiées, que ce soit pour leur compte propre ou celui d’une autre personne, pour acquérir, céder ou tenter d’acquérir ou de céder directement ou indirectement les actions concernées ;
  • communiquer ces informations privilégiées à une autre personne, quelle qu’elle soit, sauf dans le cadre de l’exécution normale de leur travail et de l’exercice de leur fonction ;
  • sur la base de ces informations privilégiées, conseiller à une autre personne, quelle qu’elle soit, d’acquérir ou de céder les actions concernées par ces informations privilégiées, ou de faire réaliser cette acquisition ou cession par d’autres personnes.

La Société encourage fermement les initiés à ne faire aucune recommandation, même lorsqu’ils ne disposent pas, ou plus à ce moment-là, d’informations privilégiées, relative à la Société ou à une filiale.

Liste d’initiés

Le Compliance officer établit et tient à jour une liste de toutes les personnes qui ont un accès à l’information privilégiée.

Le Compliance officer prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les personnes figurant sur la liste d’initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et règlementaires qui en découlent et aient connaissance des sanctions applicables en cas d’opération d’initié ou de divulgation illicite d’Information privilégiée.

Il est déconseillé aux personnes inscrites sur la liste des initiés établie conformément à la réglementation et notamment aux Dirigeants d’effectuer des transactions à court terme sur les actions de la Société.

Périodes fermées et d’interdiction

Les dirigeants ne peuvent effectuer d’opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, pendant une période fermée à savoir :

  • la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats annuels ;
  • la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats semestriels ;

étant entendu qu’à chaque période s’ajoute le jour de bourse au cours duquel la publication des résultats a lieu.

Les dirigeants ne peuvent en outre effectuer d’opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, pendant une période pendant laquelle la Société et/ou certains dirigeants sont en possession d’une information privilégiée.

Relations avec les clients, collaborateurs, locataires, relations d’affaires et Actionnaires

Conformément à sa Charte de gouvernance d’entreprise, WEB SCA s’engage à toujours agir, que ce soit envers ses clients, collaborateurs et relations d’affaires ou envers ses actionnaires, dans le respect des lois et réglementations en vigueur dans tous les secteurs économiques du pays et dans le respect de l’éthique.

Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d’entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l’être. Pour choisir ses partenaires,

WEB SCA prend en considération leur volonté de respecter les principes figurant dans la Charte et veille à collaborer avec des partenaires respectant scrupuleusement les diverses législations et réglementations applicables aux activités de WEB SCA (en ce compris la législation sociale, la législation de la fraude fiscale, etc.).

WEB SCA ne finance ou ne soutient aucun parti politique et aucun courant de pensée et agit en toute indépendance à cet égard.

WEB SCA s’attache à maintenir en son équipe des relations humaines harmonieuses guidées par les principes d’éthique professionnelle. Elle veille à respecter les droits de ses collaborateurs avec le souci du dialogue constructif fondé sur la confiance. Elle veille également à ce que toutes les personnes travaillant en son sein agissent conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et aux principes énoncés par la charte.

Tout collaborateur doit éviter de se trouver dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et l’intérêt des actionnaires de WEB SCA, notamment dans le cadre des relations avec les clients, entrepreneurs, fournisseurs et autres tiers. À cet égard, il s’interdit d’accepter toute rémunération ou avantage personnel (cadeau, invitation…) n’entrant pas dans le cadre de pratiques courantes de cadeaux de fin d’année de faible valeur et il s’interdit également de donner à ces tiers ou à tout membre d’une autorité publique quelque avantage que ce soit (somme d’argent, cadeau…).

Tout collaborateur qui a des soupçons de fraude, de détournement, d’un comportement illégal ou contraire à l’éthique ou de violation de règles internes adoptées par WEB SCA ou de lois ou réglementations en avertit immédiatement le Compliance Officer et l’Auditeur interne. Ceux-ci veillent à assurer l’anonymat de toute personne qui signale un risque de fraude ou de violation de règles internes adoptées par WEB SCA ou de lois ou réglementations.

 

  

MAJ 593

 

 



1 Ces dernières sont détaillées dans la Charte de gouvernance de WEB SCA.

2 Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.

3 Loi du 27 juin 2016 modifiant, en vue de transposer la directive 2013/50/UE et de mettre en œuvre le règlement 596/2014, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, ainsi que la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.


PDF CREATOR
Ajouter au panier PDF You have added 0 page(s) to your PDF. Download your PDF

WAREHOUSES ESTATES BELGIUM S.C.A.
29 Avenue Jean Mermoz - 6041 Gosselies
Tel : +32 71 259.259 - Fax : +32 71 352.127 - Email : info@w-e-b.be