Gestion des conflits d'intérêts

Les règles de prévention des conflits d’intérêts sont intégrées dans la Charte de gouvernance de WEB SCA.

Identification des conflits potentiels

Des conflits d’intérêts peuvent notamment se produire dans les hypothèses suivantes :

- acquisition d’immeubles ou de sociétés immobilières,

- mise à disposition d’immeubles.

Monsieur Claude DESSEILLE, CEO de la Société est également Administrateur indépendant d’une autre SIR. Cependant, la Société estime que les stratégies d’investissement des deux SIR diffèrent tant en termes géographique que sectorielle.  En cas de conflit d’intérêt qui surviendrait, Monsieur Claude DESSEILLE a l’obligation d’en informer le Conseil d’administration et ne prendra pas part aux discussions y relatives.

Règles préventives des conflits d'intérêts (Art. 523 et 524 du Code des Sociétés)

Chaque Administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêts, direct ou indirect, avec WEB SCA.

Les règles légales de prévention de conflits d’intérêts qui s’appliquent à WEB SCA sont les Articles 523 et 524 du Code des Sociétés ainsi que les règles spécifiques en matière de conflits d’intérêts figurant dans la réglementation applicable aux SIR (qui prévoit notamment l’obligation d’informer préalablement la FSMA dans une série de cas).

Le Conseil d’administration applique les procédures prévues par ces règles lorsqu’un Administrateur a un intérêt opposé à celui de WEB SCA.

L’Administrateur informe le Président du Conseil d’administration des conflits d’intérêts existants ou potentiels. Le Président prend alors les mesures nécessaires et appliquera les dispositions en vigueur. L’Administrateur concerné n’est en aucune manière impliqué dans les processus de prise de décision pouvant donner lieu à un conflit d’intérêts dans son chef.

WEB SCA informe la FSMA lorsqu’un Promoteur, Administrateur, Dirigeant effectif, CEO, etc. de WEB SCA ou d’une société liée à WEB SCA intervient comme contrepartie dans une opération avec la société. Les opérations entre WEB SCA, ses Dirigeants effectifs et ses Administrateurs, y compris le Président et le CEO (Administrateur-délégué), doivent avoir lieu aux conditions normales de marché.

Le Conseil s’est en outre imposé des règles spécifiques à la Société qui s’ajoutent aux règles légales applicables :

1. Majorité spéciale

En cas d’investissement ou de mise à disposition d’immeuble impliquant un conflit d’intérêts au sens de l’Article 523 du Code des Sociétés, la décision est prise à la majorité des Administrateurs, en ce compris au moins la moitié des Administrateurs indépendants.

Si un tel investissement présente un conflit d’intérêts avec un Administrateur indépendant, la règle précisée à l’alinéa ci-avant reste d’application, étant entendu que l’Administrateur indépendant en cause ne pourrait participer au vote, par application de l’Article 523 du Code des Sociétés.

De surcroit, nous précisons que dans ces cas, les passages concernés du procès-verbal du Conseil d’administration devront, en outre, être reproduits dans le rapport de gestion.

Pareillement, toute situation tombant sous le champ d’application de l’Article 524 du Code des Sociétés entraînera l’application de ces dispositions (le cas échéant, de manière cumulative avec l’Article 523 du Code des Sociétés) et, en particulier, à l’appréciation préalable de l’opération par le Comité formé de trois Administrateurs indépendants.

2. Opération avec un membre de la famille majoritaire ou une société liée

Il peut arriver que la Société conclue une opération relative à un bien immobilier avec un membre de la famille majoritaire ou une société liée à un ou plusieurs d’entre eux (définie comme une société dans laquelle un ou plusieurs d’entre eux détient une participation ou exerce un mandat d’Administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de membre du Comité de direction). En ce cas, aussi longtemps que les membres de la famille majoritaire sont actionnaires de la Société, les principes de la gestion des conflits d’intérêts tels que prescrits par le Code des Sociétés, la Charte de Gouvernance d’Entreprise et la Réglementation SIR sont scrupuleusement respectés, quel que soit le montant des investissements (il n’est pas fait usage des exceptions de minimis).

En outre, pour toute opération relative à un bien immobilier (qui n’est pas de la compétence de l’Assemblée Générale), les règles suivantes s’appliquent :

- les Dirigeants Effectifs (à la majorité, compte non tenu des Dirigeants Effectifs dans le chef desquels existerait un conflit d’intérêts) font une proposition écrite au Conseil d’administration dans laquelle ils indiquent :

·  la description du bien,

·  la description de l’opération,

·  la description du conflit d’intérêts,

·  l’intérêt de l’opération pour la Société,

·  la valorisation par l’expert,

·  le prix ou contrevaleur et autres conditions,

·  la justification que le prix ou la contrevaleur est conforme aux conditions du marché ;

- une copie de la proposition des Dirigeants Effectifs au Conseil d’administration est communiquée pour information à la FSMA ;

- le Conseil d’administration (auquel s’applique l’Article 523) charge trois Administrateurs indépendants de préparer le rapport prévu par l’Article 524 du Code des Sociétés (sauf s’il décide de ne pas étudier le dossier) ;

- le Comité d’Administrateurs Indépendants désigne l’Expert indépendant, qui doit être un expert immobilier agréé, un réviseur d’entreprise ou une banque d’affaires ;

- le rapport du Comité d’Administrateurs indépendants assisté de l’Expert indépendant doit préciser, outre les mentions imposées par l’Article 524, si l’opération envisagée serait réalisée à des conditions normales de marché ;

- ce rapport est communiqué non seulement au Conseil d’administration mais aussi à la FSMA ;

- le Conseil d’administration doit spécialement motiver sa décision concernant la conformité aux conditions du marché ;

- une copie de la décision du Conseil d’administration est communiquée à la FSMA.

3. Conflits de fonctions

Si WEB SCA se propose de conclure, avec une société dans laquelle un Administrateur de WEB SCA exerce un mandat ou dans laquelle il détient une participation autre que mineure, une opération qui n’est pas couverte par l’Article 523 du Code des Sociétés (par exemple, parce qu’il s’agit d’une opération habituelle conclue dans des conditions et sous les garanties normales du marché), WEB SCA estime néanmoins nécessaire que cet Administrateur en informe immédiatement le Président du Conseil d’administration.

Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’inapplication de l’Article 523 du Code des Sociétés figurent dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision.

Le Président jugera s’il y a lieu d’en faire rapport au Conseil d’administration et s’il y a lieu à ce que l’Administrateur concerné s’abstienne d’assister à la délibération du Conseil d’administration relative à cette opération ou de prendre part au vote.

Le procès-verbal relatif à l’opération concernée ne devra cependant pas être reproduit dans le Rapport annuel. La Société informera la FSMA de ce cas de conflit.

L’application de cette politique fera l’objet de commentaires dans la déclaration de Gouvernance d’Entreprise du Rapport annuel.

4. Opérations avec un cadre

La politique ci-dessus s’applique également, mutatis mutandis, aux opérations entre WEB SCA et les cadres. Le cadre concerné doit déclarer le conflit d’intérêts au Président du Conseil d’administration. Sa déclaration devra figurer dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision. Cette opération ne peut être conclue qu’aux conditions normales du marché.

Le procès-verbal relatif à l’opération concernée ne devra cependant pas être reproduit dans le Rapport annuel. La Société informera la FSMA de ce cas de conflit.

5. « Corporate opportunities »

Dès lors que les Administrateurs de WEPS SA sont nommés, notamment en fonction de leurs compétences et de leur expérience dans le domaine immobilier, il est fréquent qu’ils exercent des mandats d’Administrateur dans d’autres sociétés immobilières ou des sociétés contrôlant des sociétés immobilières.

Ainsi, il peut se produire qu’une opération soumise au Conseil d’administration (par exemple : acquisition d’un immeuble dans le cadre d’un processus d’enchères) soit susceptible d’intéresser une autre société dans laquelle un Administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, la société a décidé d’appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l’Article 523 du Code des Sociétés en matière de conflits d’intérêts.

L’Administrateur concerné signale immédiatement au Président du Conseil d’administration et au CEO l’existence d’une telle situation. Autant que faire se peut, le CEO veille également à identifier l’existence d’une telle situation.

Une fois le risque identifié, l’Administrateur concerné et le Président du Conseil d’administration ou le CEO examinent ensemble si les procédures de « chinese walls » adoptées au sein de l’entité dont fait partie l’Administrateur concerné permettent de considérer qu’il peut, sans conteste, et sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du Conseil d’administration. Au cas où de telles procédures n’auraient pas été mises en place ou au cas où l’Administrateur concerné ou le Conseil d’administration estimerait qu’il est plus judicieux que l’Administrateur concerné s’abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision : les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire de la réunion du Conseil d’administration lorsque le point y est discuté et ce point fait l’objet d’une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le procès-verbal du Conseil d’administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n’a pas été appliquée.

Cette procédure cesse de s’appliquer dès que le risque disparaît (par exemple, parce que soit la société, soit la société concurrente décide de ne pas remettre une offre).

Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l’Article 523 du Code des Sociétés, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l’Administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société, à ce que l’opération soit conclue par une autre société que la Société). Dans ce dernier cas, les passages concernés du procès-verbal du Conseil d’administration devront, en outre, être reproduits dans le rapport de gestion.

Au cours de la période sous revue, une opération donnant lieu à l’application de la législation relative aux conflits d’intérêts a eu lieu.

Cette opération concerne des conflits de fonction lors des modifications intervenues dans les organes de gestion :

- la nomination de Monsieur Jacques PETERS en tant que membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit.

- le renouvellement du mandat en tant qu’administrateur et Représentant permanent de Monsieur Claude DESSEILLE.

- la nomination de Madame Valérie, en tant que Présidente du Conseil d’administration

- la nomination d’un nouveau CEO en la personne de Monsieur Robert Laurent WAGNER et Dirigeant Effectif.

Ces points étaient à l’ordre du jour du Conseil d’administration du 16 janvier 2018. Un extrait du procès-verbal est reproduit ci-après :

« En l'absence de Président, la séance est ouverte par Monsieur Claude DESSEILLE. Ce dernier signale que, étant donné que:

• Madame Valérie WAGNER est directement concernée par le point a) à l'ordre du jour, s'agissant de sa nomination en tant que Présidente du Conseil d'administration, elle s'abstiendra de participer à la délibération et au vote ;

• Monsieur Jacques PETERS est directement concerné par le point b) à l'ordre du jour, s'agissant de sa nomination au sein du Comité d'Audit, il s'abstiendra de participer à la délibération et au vote; • Monsieur Laurent WAGNER est directement concerné par le point c) à l'ordre du jour, s'agissant de sa nomination en tant que Co-CEO, il s'abstiendra de participer à la délibération et au vote ;

• Monsieur Claude DESSEILLE est directement concerné par le point c) à l'ordre du jour, s'agissant du renouvellement de sa nomination en tant que CEO, il s'abstiendra de participer à la délibération et au vote. Le commissaire en sera informé.

a) Composition du Conseil d'administration : présentation des nouveaux Administrateurs et désignation du Président

Les membres du Conseil d'administration prennent connaissance de l'acceptation par le Comité de direction de la FSMA du 12 décembre dernier des propositions de nominations et de renouvellement des administrateurs. Ces dernières ont été approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire de WEPS SA qui s'est tenue en matinée.

Monsieur DESSEILLE accueille l'administrateur nouvellement nommé et rappelle les termes de son mandat :

• Monsieur Jacques PETERS a été nommé en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 2 ans à dater de ce jour qui expirera après l'assemblée générale ordinaire de 2020. Ce dernier prend la parole afin de se présenter.

L'assemblée Générale Ordinaire de WEPS SA a également réélu :

• Monsieur Claude DESSEILLE, domicilié à 8300 KNOKKE, Bronlaan 117/A22 en tant qu'Administrateur exécutif pour une durée de 2 ans qui expirera après l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Le Conseil d'Administration nouvellement constitué propose la nomination de Madame Valérie WAGNER en tant que Présidente du Conseil d'administration de WEPS SA.

Monsieur Claude DESSEILLE confirme l'acceptation par le Comité de direction de la FSMA du 12 décembre dernier sur cette proposition. Cette proposition est validée par les membres du Conseil d'administration présents.

Madame Valérie WAGNER étant concernée par le point relatif à sa nomination en tant que présidente du Conseil d'administration s'est abstenue de participer à la délibération et a quitté la salle durant le vote.

A dater du 16/01/2018, le Conseil d'administration est ainsi composé de :

Président : Valérie WAGNER, Administrateur exécutif

Vice-président : Daniel WEEKERS, Administrateur non exécutif, indépendant

Membres : - Jean Jacques CLOQUET, Administrateur non exécutif, indépendant

                  - Jacques PETERS, Administrateur non exécutif, indépendant

                  - Claude DESSEILLE, Administrateur exécutif, représentant permanent de WEPS SA

                  - Caroline WAGNER, Administrateur exécutif

                  - Robert Laurent WAGNER, Administrateur exécutif

b) Composition du Comité d'audit

La Présidente fait part de l'acceptation par le Comité de direction de la FSMA du 12 décembre dernier des propositions de nominations et de renouvellement des administrateurs.

Suite au non-renouvellement du mandat de Monsieur Christian JACQMIN, le Conseil propose que Monsieur Jacques PETERS rejoigne le Comité d'audit en tant qu'Administrateur indépendant. Monsieur Jacques PETERS étant concerné par le point relatif à la composition du Comité d'audit, s'agissant de sa nomination au sein du Comité d'audit s'est abstenu de participer à la délibération et a quitté la salle durant le vote;

Cette proposition est validée par les membres du Conseil d'administration présents.

A dater du 16/01/2018, le Comité d'audit est ainsi composé de:

Président : - Daniel WEEKERS, administrateur non exécutif, indépendant

Membres : - Jean Jacques CLOQUET, administrateur non exécutif, indépendant

           - Jacques PETERS, administrateur non exécutif, indépendant

Le nouveau schéma de la structure des organes de gestion est transmis aux membres.

c) Nomination des CEO

Le Conseil d'Administration propose la nomination de Monsieur Laurent WAGNER aux fonctions de Chief Executive Officer (CEO). Monsieur Laurent WAGNER étant directement concerné par le point s'est abstenu de participer à la délibération et a quitté la salle durant le vote.

La Présidente confirme l'acceptation par le Comité de direction de la FSMA du 12 décembre dernier sur cette proposition. Cette proposition est validée par les membres du Conseil d'administration présents.

Le Conseil d'Administration propose de réélire Monsieur Claude DESSEILLE aux fonctions de Chief Executive Officer (CEO). Monsieur Claude DESSEILLE étant directement concerné par le point s'est abstenu de participer à la délibération et a quitté la salle durant le vote.

La Présidente confirme l'acceptation par le Comité de direction de la FSMA du 12 décembre dernier sur cette proposition. Cette proposition est validée par les membres du Conseil d'administration présents.

La répartition des tâches entre les CEO est reprise en annexe au Procès-Verbal.

Dès lors, le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Madame Valérie WAGNER {Administrateur Exécutif et Présidente du Conseil), avec pouvoir de substitution, afin d'adapter les conventions au nom et pour le compte de la Société.

Le nouvel organigramme est présenté et approuvé. »

Règles préventives des abus de marchés

Les règles préventives des abus de marché sont détaillées dans le code de conduite applicable aux transactions sur les actions et les autres instruments financiers de WEB SCA par des Administrateurs et des collaborateurs de WEB SCA et de ses filiales.

Les personnes possédant des informations privilégiées doivent s’abstenir de :

- utiliser ces informations privilégiées, que ce soit pour leur compte propre ou celui d’une autre personne, pour acquérir, céder ou tenter d’acquérir ou de céder directement ou indirectement les actions concernées ;

- communiquer ces informations privilégiées à une autre personne, quelle qu’elle soit, sauf dans le cadre de l’exécution normale de leur travail et de l’exercice de leur fonction ;

- sur la base de ces informations privilégiées, conseiller à une autre personne, quelle qu’elle soit, d’acquérir ou de céder les actions concernées par ces informations privilégiées, ou de faire réaliser cette acquisition ou cession par d’autres personnes.

La Société encourage fermement les initiés à ne faire aucune recommandation, même lorsqu’ils ne disposent pas, ou plus à ce moment-là, d’informations privilégiées, relative à la Société ou à une filiale.

Il est déconseillé aux personnes inscrites sur la liste des initiés établie conformément à la réglementation et notamment aux Dirigeants d’effectuer des transactions à court terme sur les actions de la Société.

Le Code de conduite prévoit également les règles suivantes :

- notification interne :

·  les personnes désignées (Dirigeants, membres du personnel et toute personne appelée à recevoir des informations privilégiées) ayant l’intention de réaliser des transactions portant sur des actions de WEB SCA doivent par écrit (fax, courrier, e-mail) en aviser au préalable, soit au moins 48 heures avant la réalisation de la transaction, le Compliance Officer de WEB SCA ;

·  si le Compliance Officer de WEB SCA a l’intention de réaliser des transactions portant sur des actions, il doit également en aviser au préalable (au moins 48 heures avant la réalisation de la transaction) et par écrit (fax, courrier, e-mail), le Président du Conseil d’administration. L’avis écrit doit détailler la nature de l’action et de la transaction envisagée, la quantité concernée et la date envisagée de la transaction ;

- notification à la FSMA : les personnes désignées doivent notifier la transaction dans les cinq jours ouvrables suivant celle-ci à la FSMA. Cette notification peut être reportée aussi longtemps que le montant total des opérations effectuées durant l’année civile en cours ne dépasse pas le seuil de 5.000 €. En cas de dépassement de ce seuil, toutes les opérations effectuées jusque-là seront notifiées à la FSMA dans les 5 jours ouvrables suivant l’exécution de la dernière opération. Si le montant total des opérations est resté en-dessous du seuil de 5.000 € durant une année civile entière, les opérations concernées seront notifiées à la FSMA avant le 31 janvier de l’année suivante ;

- mise en place de périodes au cours desquelles l’exécution de transactions en bourse sur les actions de WEB SCA n’est pas autorisée (« périodes de clôture ») ;

- tenue d’une liste d’initiés.

Relations avec les clients, collaborateurs, locataires, relations d’affaires et actionnaires

Conformément à sa Charte de gouvernance d’entreprise, WEB SCA s’engage à toujours agir, que ce soit envers ses clients, collaborateurs et relations d’affaires ou envers ses actionnaires, dans le respect des lois et réglementations en vigueur dans tous les secteurs économiques du pays et dans le respect de l’éthique.

Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d’entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l’être. Pour choisir ses partenaires, WEB SCA prend en considération leur volonté de respecter les principes figurant dans la Charte et veille à collaborer avec des partenaires respectant scrupuleusement les diverses législations et réglementations applicables aux activités de WEB SCA (en ce compris la législation sociale, la législation de la fraude fiscale, etc.).

WEB SCA ne finance ou ne soutient aucun parti politique et aucun courant de pensée et agit en toute indépendance à cet égard.

WEB SCA s’attache à maintenir en son équipe des relations humaines harmonieuses guidées par les principes d’éthique professionnelle. Elle veille à respecter les droits de ses collaborateurs avec le souci du dialogue constructif fondé sur la confiance. Elle veille également à ce que toutes les personnes travaillant en son sein agissent conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et aux principes énoncés par la charte.

Tout collaborateur doit éviter de se trouver dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et l’intérêt des actionnaires de WEB SCA, notamment dans le cadre des relations avec les clients, entrepreneurs, fournisseurs et autres tiers. À cet égard, il s’interdit d’accepter toute rémunération ou avantage personnel (cadeau, invitation…) n’entrant pas dans le cadre de pratiques courantes de cadeaux de fin d’année de faible valeur et il s’interdit également de donner à ces tiers ou à tout membre d’une autorité publique quelque avantage que ce soit (somme d’argent, cadeau…).

Tout collaborateur qui a des soupçons de fraude, de détournement, d’un comportement illégal ou contraire à l’éthique ou de violation de règles internes adoptées par WEB SCA ou de lois ou réglementations en avertit immédiatement le Compliance Officer et l’Auditeur interne. Ceux-ci veillent à assurer l’anonymat de toute personne qui signale un risque de fraude ou de violation de règles internes adoptées par WEB SCA ou de lois ou réglementations.

 

MAJ 472


PDF CREATOR
Ajouter au panier PDF You have added 0 page(s) to your PDF. Download your PDF

WAREHOUSES ESTATES BELGIUM S.C.A.
29 Avenue Jean Mermoz - 6041 Gosselies
Tel : +32 71 259.259 - Fax : +32 71 352.127 - Email : info@w-e-b.be